廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

  關(guān)于簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●本次簽訂的僅為戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，具體的實施內(nèi)容和進度尚存在不確定性。

  ●本協(xié)議的履行對公司2016年度的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和凈利潤等不構(gòu)成重大影響。

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）與柳州市婦幼保健院簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方在平等、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，就開展院內(nèi)現(xiàn)代醫(yī)藥物流延伸服務項目達成共識。

  一、戰(zhàn)略合作協(xié)議簽訂的基本情況

  （一）交易對方的基本情況

  名稱：柳州市婦幼保健院

  類型：三級甲等醫(yī)院

  法定代表人：曾定元

  與上市公司關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系

  柳 州市婦幼保健院是一所集保健、醫(yī)療、科研、教學為一體的三級甲等婦幼保健專科醫(yī)院。醫(yī)院下設(shè)六大部：婦女保健部、兒童保健部、孕產(chǎn)期保健部、計劃生育技術(shù) 服務部、臨床綜合部、醫(yī)技部。醫(yī)院擁有兒童康復科、乳腺科2個中國婦幼保健中心第一批重點?？圃圏c，產(chǎn)科、新生兒科、小兒心臟病專業(yè)、兒科、小兒外科和中 醫(yī)科等6個?？偏@得柳州市臨床重點?？瀑Y格。

  （二）協(xié)議簽署的時間、地點、方式

  2016年9月27日,公司與柳州市婦幼保健院在柳州市簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。

  （三）簽訂協(xié)議已履行的審議決策程序

  公 司分別于2015年4月29日、2015年5月21日召開第二屆董事會第十一次會議、2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票 預案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》等非公開發(fā)行股票相關(guān)的事項。本次非公開發(fā)行股票的募集資金項目中的"醫(yī)院供 應鏈延伸服務項目一期"擬在廣西壯族自治區(qū)內(nèi)15-20家三甲醫(yī)院和30-50家二甲醫(yī)院實施。公司與柳州市婦幼保健院簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議是"醫(yī)院供應鏈 延伸服務項目一期"的內(nèi)容之一，無需另行提交董事會和股東大會審議。

  二、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容

  甲方：柳州市婦幼保健院

  乙方：廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

  （一）本項目實施內(nèi)容

  為實施本項目，乙方為甲方提供的服務內(nèi)容包括：

  1、提供藥品及醫(yī)療器械（以下簡稱"藥械"）供應鏈管理平臺建設(shè)和院內(nèi)現(xiàn)代物流體系建設(shè)。

  2、通過軟件系統(tǒng)研發(fā)和藥庫電子標簽應用，實現(xiàn)藥庫供應鏈智能化管理。

  3、依據(jù)醫(yī)院的需求提供門診藥房、急診藥房智能化管理解決方案。

  4、通過軟件系統(tǒng)研發(fā)和智能化設(shè)施設(shè)備的投入，實現(xiàn)醫(yī)藥耗材、醫(yī)院物資智能化管理。

  5、全院藥品、醫(yī)用耗材零庫存管理實施。

  6、與實施本項目相關(guān)的其他服務。

  （二）項目實施標準

  本項目實施的技術(shù)標準由乙方按照國家標準或行業(yè)標準執(zhí)行，如果同時出現(xiàn)兩種以上標準，標準的選擇權(quán)由甲方?jīng)Q定，乙方必須遵照執(zhí)行。

  （三）項目資產(chǎn)及權(quán)屬

  1、乙方為實施本項目所購置和使用的存放于甲方場所的有形資產(chǎn)（包括但不限于機器設(shè)備等），所有權(quán)均歸乙方。

  2、雙方同意乙方在實施本項目過程中形成的知識產(chǎn)權(quán)全部歸乙方所有，乙方可以將該等知識產(chǎn)權(quán)用于其他項目，本合同有效期內(nèi)甲方使用乙方開發(fā)的系統(tǒng)或軟件，不必另行支付其他費用。

  3、本合同項目實施過程中使用第三方知識產(chǎn)權(quán)或使用的產(chǎn)品包含第三方知識產(chǎn)權(quán)的，該知識產(chǎn)權(quán)歸原權(quán)利人所有，雙方均不得侵犯第三人知識產(chǎn)權(quán)。

  4、本項目實施過程中，甲乙雙方共同確認和編制本項目資產(chǎn)清單（包括有形和無形資產(chǎn)），并建立資產(chǎn)臺賬，在合作期限內(nèi)定期對資產(chǎn)進行定期盤點，并及時登記資產(chǎn)變化情況。

  5、合作期限屆滿后，如雙方不再續(xù)簽，則乙方在甲方場地上開發(fā)的系統(tǒng)或軟件、設(shè)施設(shè)備等其他有形資產(chǎn)由甲方繼續(xù)使用。

  （四）配送服務

  1、 雙方同意本項目實施完畢后，在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，乙方享有甲方城中區(qū)的優(yōu)先配送權(quán)，即乙方的有限配送權(quán)是指乙方對同類藥品在同等條件下，享有優(yōu)先配 送的權(quán)利。甲方按照國家政策要求，在符合法律、行政法規(guī)等規(guī)范性文件的前提下，逐步擴大乙方在甲方城中原區(qū)的配送份額。若醫(yī)院采取藥房托管的模式，在同等 條件下優(yōu)先選擇乙方。配送服務的具體內(nèi)容和服務費用由雙方按照法律法規(guī)規(guī)定另行協(xié)商確定。

  2、雙方同意本項目實施完畢后，在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)，乙方為甲方柳東院區(qū)藥品唯一配送單位。

  （五）生效及合作期限

  1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字并蓋章后發(fā)生法律效力。

  2、本項目合作期限自項目建成投入使用之日起滿五年，乙方按約定完成本項目，并在合作期限內(nèi)向甲方提供配送服務。

  （六）甲方權(quán)利義務

  1、本協(xié)議生效后及履行過程中，甲方享有以下權(quán)利：

  （1）對乙方的實施本項目出具的方案享有建議權(quán)；

  （2）對乙方實施本項目過程中不足之處提出改進建議；

  （3）合作期限內(nèi)有權(quán)使用乙方為本項目實施購置的資產(chǎn)；

  （4）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

  2、本協(xié)議生效后及履行過程中，甲方承擔以下義務：

  （1）按照乙方要求及項目實施進度提供實施本項目所必需的資料、信息和數(shù)據(jù)，并保證所提供資料、信息和數(shù)據(jù)的真實性、準確性和完整性；

  （2）為乙方實施本項目提供必要的條件，包括但不限于為乙方現(xiàn)場工作人員提供必要的辦公條件；

  （3）在合作期限內(nèi)，妥善保管和使用乙方所有的用于本項目的資產(chǎn)，由于甲方不當使用造成乙方資產(chǎn)發(fā)生毀損的，甲方應及時負責維修或賠償；

  （4）本協(xié)議約定的其他義務。

  （七）乙方權(quán)利義務

  1、本協(xié)議生效后及履行過程中，乙方享有以下權(quán)利：

  （1）獲取實施本項目所需的必要資料、信息和數(shù)據(jù)；

  （2）自行設(shè)計本項目方案，并負責本項目的實施；

  （3）本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

  2、本協(xié)議生效后及履行過程中，乙方承擔以下義務：

  （1）對甲方提供的資料、信息和數(shù)據(jù)保密；

  （2）謹慎使用和保管本項目實施過程中需要使用的甲方財物；

  （3）系統(tǒng)上線運行后對甲方員工進行必要培訓；

  （4）在合同期內(nèi)向甲方提供技術(shù)支持，解決甲方運用系統(tǒng)過程中遇到的技術(shù)障礙，并定期對存放于甲方的設(shè)備或系統(tǒng)進行維護。

  （八）違約責任

  1、甲方違反本協(xié)議約定的合作期限而提前終止本協(xié)議，應當向乙方支付實施本項目的全部費用，即按照乙方的實際資金投入購買全部的軟件硬件設(shè)施，并向乙方支付本項目全部費用的30%作為違約金，但是因為乙方的違約行為導致甲方解除。

  2、一方違反本協(xié)議約定，未能全面履行本協(xié)議，或在本協(xié)議履行過程中造成另一方其他損失的，違約方應負責賠償對方因此而受到的全部損失，雙方另有約定的除外。

  （九）保密條款

  1、雙方應對履行本協(xié)議過程中獲得的或收到的對方商務、財務、客戶資料等信息內(nèi)容保密，未經(jīng)信息披露方書面同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。

  2、任何一方基于法律法規(guī)規(guī)定、政府部分或其他有權(quán)機關(guān)要求而披露本協(xié)議內(nèi)容或本協(xié)議履行的相關(guān)事項，均不構(gòu)成違反保密約定。

  （十）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商；對本協(xié)議的任何修改和補充，均須以書面進行，并由雙方簽署后生效。

  三、對上市公司的影響

  本 次戰(zhàn)略合作協(xié)議的簽署，有助于公司加強、鞏固與醫(yī)療機構(gòu)的持續(xù)穩(wěn)定合作關(guān)系，提升客戶粘性。同時能充分發(fā)揮自身藥品管理優(yōu)勢和現(xiàn)代物流技術(shù)優(yōu)勢，以創(chuàng)新服 務方式提升公司的市場競爭力，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型--即由傳統(tǒng)單一的配送商逐步轉(zhuǎn)向綜合性醫(yī)藥物流服務供應商，以有效應對醫(yī)藥流通行業(yè)未來的"服務競爭"趨勢。

  四、重大風險提示

  本 次簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》僅為協(xié)議雙方根據(jù)合作意向，經(jīng)友好協(xié)商達成的戰(zhàn)略性、框架性約定，該協(xié)議所涉及的具體合作事宜需另行簽訂相關(guān)合作合同。公司將按 照《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應的決策和審批程序并披露相關(guān)信息。敬請投資者注意投資風險。

  特此公告。

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司董事會

  二〇一六年九月二十七日

  證券代碼：603368證券簡稱：柳州醫(yī)藥 公告編號：2016-051

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

  關(guān)于控股股東部分股權(quán)解除質(zhì)押的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  2016年9月27日，廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）收到公司控股股東朱朝陽先生關(guān)于解除部分股權(quán)質(zhì)押的通知。現(xiàn)將有關(guān)情況披露如下：

  朱 朝陽先生分別于2016年1月28日、2016年2月1日將其合計持有的公司有限售條件流通股27,000,000股質(zhì)押給國海證券股份有限公司。具體內(nèi) 容詳見公司于2016年2月3日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披 露的《廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)質(zhì)押的公告》（公告編號：2016-006）。

  2016年9月26日，朱朝陽先生將前述質(zhì)押給國海證券股份有限公司的部分本公司有限售條件流通股在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢相關(guān)股權(quán)質(zhì)押解除手續(xù)。本次解除質(zhì)押的股份數(shù)為11,999,970股，占公司總股本的8.43%。

  截止本公告日，朱朝陽先生持有本公司股份39,651,803股，占公司總股本的27.86%；本次解除質(zhì)押后剩余質(zhì)押股份總數(shù)為17,283,030股，占其所持有本公司股份總數(shù)的43.59%，占本公司總股本的12.14%。

  特此公告。

  廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司董事會

  二〇一六年九月二十七日