本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第八次會議于2011年5月30日在徐州市民主南路69號恩華大廈16樓會議室召開，會議通知已于2011年5月19日以專人送達(dá)、傳真、電子郵件等方式送達(dá)給全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事11名。公司監(jiān)事和高級管理人員亦列席本次會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　本次會議由董事長孫彭生先生召集并主持，與會董事就本次會議各項(xiàng)議案進(jìn)行了審議并以投票表決的方式，形成了如下決議：
　　會議以11票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于與D-Pharm公司簽署<許可與共同開發(fā)協(xié)議>的議案》。
　　公司為了加強(qiáng)新產(chǎn)品的開發(fā)力度，不斷豐富公司在中樞神經(jīng)藥物領(lǐng)域的產(chǎn)品線，增強(qiáng)公司的核心競爭力，同意公司與以色列D-Pharm公司擬就DP-VPA治療癲癇藥物在中國的獨(dú)家許可與合作開發(fā)事宜簽署《許可與共同開發(fā)協(xié)議》，并授權(quán)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)簽訂相關(guān)協(xié)議和辦理有關(guān)手續(xù)。
　　根據(jù)此協(xié)議條款，D-Pharm將獲得預(yù)付款和開發(fā)里程碑付款共計(jì)240萬美金。另外，在DP-VPA銷售量達(dá)到協(xié)議設(shè)定的年銷售量的120%以上時(shí)，公司將向D-pharm公司支付當(dāng)年銷售額超出預(yù)期部分的5%的銷售紅利，以及DP-VPA在中國銷售額超過雙方約定的金額以上時(shí)，公司將向D-pharm公司支付年銷售總額5%的提成。
　　公司將負(fù)責(zé)DP-VPA在中國的開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化。DP-VPA在中國的開發(fā)將按照適用的美國FDA標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，并將成為全球開發(fā)中的一部分。D-Pharm和公司還將合作開發(fā)并優(yōu)化DP-VPA生產(chǎn)工藝。如果公司成功完成投資和并根據(jù)FDA標(biāo)準(zhǔn)完成全球計(jì)劃試驗(yàn)，且該產(chǎn)品在中國境內(nèi)的銷售達(dá)雙方約定的數(shù)量時(shí)，公司將有權(quán)得到總額等于以下數(shù)額的補(bǔ)償資金：(i) 許可方分許可總收入的1% （百分之一)，及(ii) 許可方總銷售額的0.1% （百分之零點(diǎn)一）。
　　DP-VPA是由D-Pharm公司開發(fā)的一種新型藥物，用于治療癲癇、偏頭痛和雙向情感障礙患者。DP-VPA已經(jīng)在癲癇患者身上完成了早期II期臨床。DP-VPA是一個(gè)新化合物實(shí)體，利用D-pharm公司的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)RAP（前提藥物調(diào)解激活）合理設(shè)計(jì)，使得它能夠在病灶部位準(zhǔn)確釋放藥物活性成分。在臨床前和臨床研究中，DP-VPA與丙戊酸相比，表現(xiàn)出了更好的安全性和藥代動力學(xué)特性。丙戊酸制劑是中國癲癇治療的一線藥物。雖然具有良好的藥效，但是一系列不良反應(yīng)限制了丙戊酸的最大劑量和廣泛使用。DP-VPA將提供丙戊酸更安全、更高效的替代品。
　　本議案在董事會的權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。
　　協(xié)議主要內(nèi)容見公司刊登于2011年6月1日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司關(guān)于與D-Pharm公司簽署<許可與共同開發(fā)協(xié)議>的公告》（公告編號：2011-019）。
　　特此公告。
　　江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司董事會
　　2011年5月31日
　　江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司關(guān)于
　　與D-Pharm公司簽署《許可與共同開發(fā)
　　協(xié)議》的公告
　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、協(xié)議簽署概況
　　1、江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"、"恩華"或"被許可方"）為了加強(qiáng)新產(chǎn)品的開發(fā)力度，不斷豐富公司在中樞神經(jīng)藥物領(lǐng)域的產(chǎn)品線，增強(qiáng)公司的核心競爭力，與以色列D-Pharm公司（以下簡稱"D-Pharm"或"許可方"）于2011年5月30日就DP-VPA治療癲癇藥物在中國的獨(dú)家許可與合作開發(fā)事宜進(jìn)行洽談，并簽署了《許可與共同開發(fā)協(xié)議》。
　　2、公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于與D-Pharm公司簽署<許可與共同開發(fā)協(xié)議>的議案》，同意公司與以色列D-Pharm公司簽署《許可與共同開發(fā)協(xié)議》，（以下簡稱"協(xié)議"）。
　　本事項(xiàng)在董事會的權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會審議。
　　該事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　二、交易對手方介紹
　　D-Pharm公司是以色列一家技術(shù)開發(fā)型生物制藥公司，成立于1993年，是以色列知名度最高的醫(yī)藥研發(fā)公司之一。該公司總部及研究基地位于以色列Rehovot市，首席執(zhí)行官：Alex Kozak博士；總股本為3,000萬股。其主要從事用于治療中樞神經(jīng)系統(tǒng)疾病及癌癥的創(chuàng)新型專利藥物的研究與開發(fā)，該公司利用其創(chuàng)新平臺技術(shù)開發(fā)了一系列新產(chǎn)品，包括處于研發(fā)后期的抗中風(fēng)、抗癲癇、抗偏頭痛產(chǎn)品，以及一些治療神經(jīng)退行性疾病處于臨床前的研究項(xiàng)目。D-Pharm于2009年8月在以色列特拉維夫證券交易所上市，股票代碼為DPRM。D-Pharm與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　三、協(xié)議標(biāo)的情況介紹
　　DP-VPA是由D-Pharm公司開發(fā)的一種新型藥物，用于治療癲癇、偏頭痛和雙向情感障礙患者。DP-VPA已經(jīng)在癲癇患者身上完成了首個(gè)II期臨床。DP-VPA是一個(gè)新化合物實(shí)體，利用D-pharm公司的知識產(chǎn)權(quán)技術(shù)合理設(shè)計(jì)，使得它能夠在病灶部位準(zhǔn)確釋放藥物活性成分。在臨床前和臨床研究中，DP-VPA與丙戊酸相比，表現(xiàn)出了更好的安全性和藥代動力學(xué)特性。丙戊酸制劑是中國癲癇治療的一線藥物。雖然具有良好的藥效，但是一系列不良反應(yīng)限制了丙戊酸的最大劑量和廣泛使用。DP-VPA將提供丙戊酸更安全、更高效的替代品。
　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容
　　1．D-Pharm許可公司獨(dú)家在中國開展DP-VPA（許可產(chǎn)品）用于治療癲癇患者方面的臨床研究、注冊、生產(chǎn)和銷售。
　　2. 合作研發(fā)
　　2.1. 適用SFDA法規(guī)所要求的DP-VPA在指定地域（"指定地域"是指中華人
　　民共和國、香港和澳門，下同）I期安全和藥代動力學(xué)橋接研究（I期臨床研究），應(yīng)于不遲于收到SFDA有關(guān)此研究的臨床試驗(yàn)批件（CTA）后3個(gè)月內(nèi)啟動。
　　2.2．DP-VPA在指定地域的IIb期劑量范圍藥效研究（"IIb期臨床研究"），應(yīng)于不遲于收到I期試驗(yàn)報(bào)告或IIb期臨床試驗(yàn)批件（CTA）的3個(gè)月內(nèi)啟動，參加研究的癲癇患者不少于300人或應(yīng)SFDA的要求多于300例。
　　2.3. DP-VPA在指定地域內(nèi)的III期有效性研究（III期臨床研究），應(yīng)于不遲于收到SFDA的有關(guān)此研究的的臨床試驗(yàn)批件（CTA）的3個(gè)月內(nèi)啟動，受試的癲癇患者人數(shù)不少于500例或應(yīng)SFDA的要求多于500例。且在任何情況下，此試驗(yàn)受試人數(shù)不應(yīng)少于SFDA的要求。
　　2.4．IIb期和III期臨床研究（合在一起"全球計(jì)劃研究") 應(yīng)由被許可方在指定地域自費(fèi)進(jìn)行，并根據(jù)以下原則：
　　2.4.1．全球計(jì)劃研究的各相應(yīng)的試驗(yàn)方案應(yīng)(i)符合適用的FDA標(biāo)準(zhǔn)；(ii)符合SFDA的要求；且(iii)事先由許可方書面批準(zhǔn)，該書面批準(zhǔn)不應(yīng)被無理由扣留。
　　2.4.2．全球計(jì)劃研究應(yīng)嚴(yán)格按照適用的FDA標(biāo)準(zhǔn)及指定地域適用的條例和標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。
　　2.4.3．全球計(jì)劃研究應(yīng)由國際認(rèn)可的有名望的合同研究組織（CRO）實(shí)施，該組織應(yīng)由雙方選擇和商定。
　　2.5．關(guān)于在指定地域內(nèi)開展全球計(jì)劃研究的所有協(xié)議均應(yīng)在遵守本協(xié)議的前提下經(jīng)雙方一致同意。
　　3．注冊
　　3.1．被許可方應(yīng)負(fù)責(zé)在指定地域申請和從事產(chǎn)品審批的申請，并應(yīng)負(fù)責(zé)維護(hù)指定地域此產(chǎn)品審批，以及負(fù)責(zé)申請、從事申請和監(jiān)控與許可產(chǎn)品有關(guān)的所有其他管理審批。
　　3.2．在指定地域內(nèi)所有產(chǎn)品審批和其他法規(guī)符合審批都應(yīng)以被許可方的名義進(jìn)行申請和維護(hù)。被許可方需用自己的名義進(jìn)行注冊。被許可方需保證該許可協(xié)議終止后將所有注冊權(quán)益轉(zhuǎn)交給許可方。若因被許可方違反協(xié)議而導(dǎo)致該協(xié)議的終止，則權(quán)益轉(zhuǎn)交的所有費(fèi)用由被許可方單方面承擔(dān)。
　　4. 付款及許可使用費(fèi)
　　4.1．付款。對授權(quán)許可，被許可方應(yīng)向許可方支付以下不可退回的階段性付款和許可使用費(fèi)。
　　4.1.1．協(xié)議簽訂后支付一百萬美元；
　　4.1.2．收到SFDA IIb期臨床批件后，支付20萬美元；
　　4.1.3．成功完成IIb期臨床試驗(yàn)后，支付 40萬美元；
　　4.1.4．成功完成III期臨床試驗(yàn)后，支付40萬美元；
　　4.1.5．在指定地域內(nèi)獲SFDA新藥批準(zhǔn)后支付40萬美元。
　　4.2．提成支付。在被許可方連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)銷售額達(dá)到雙方約定的金額以上時(shí)，被許可方應(yīng)開始向許可方支付其年銷售總額的5%作為提成款，直至在指定地域內(nèi)DP-VPA和DP-VPA的新工藝的專利及附加專利的最后獨(dú)占權(quán)或有效權(quán)利要求到期日為止。
　　4.2.1．銷售紅利。在銷售紅利期內(nèi)，若被許可方在某個(gè)銷售年度的實(shí)際銷售量達(dá)到該年度預(yù)期銷售量的120%以上時(shí)，則被許可方應(yīng)向許可方支付銷售紅利，應(yīng)支付的紅利金額為當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的實(shí)際銷售額超出預(yù)期部分的5%。
　　5. 許可方的補(bǔ)償
　　5.1．如果被許可方成功完成投資和并根據(jù)FDA標(biāo)準(zhǔn)完成全球計(jì)劃試驗(yàn)，且該產(chǎn)品在中國境內(nèi)的銷售達(dá)雙方約定的數(shù)量時(shí)，則被許可方將有權(quán)得到總額等于以下數(shù)額的補(bǔ)償資金：(i) 許可方分許可總收入的1% （百分之一)，及(ii) 許可方總銷售額的0.1% （百分之零點(diǎn)一）。
　　6. 期限及終止
　　6.1．本協(xié)議自許可方和被許可方簽訂協(xié)議之日起持續(xù)完全有效，除非根據(jù)本協(xié)議條款終止本協(xié)議。
　　6.2．指定地域內(nèi)在指定領(lǐng)域任何涵蓋或?qū)w許可產(chǎn)品和新工藝的專利及附加專利的最后一項(xiàng)獨(dú)占權(quán)和權(quán)利要求到期時(shí)，本協(xié)議將自動失效。
　　6.3．如被許可方的I期CTA申請被SFDA完全拒絕，本協(xié)議應(yīng)立即自動終止，一方對另一方無任何權(quán)利要求和義務(wù)。
　　6.4．終止后果
　　在不違背本協(xié)議其他任何條款的情況下，無論本協(xié)議因任何原因終止：
　?。╥）材料歸還
　　各方應(yīng)立即向另一方返還另一方提供的所有的材料、報(bào)告、更新、文件、批示、筆記、備忘錄、光盤或記錄或其他任何性質(zhì)或種類的文件或物質(zhì)，但是各方將有權(quán)保留一份復(fù)印件用于執(zhí)行協(xié)議第11條款列出的保密條款和將來的訴訟。
　?。╥i）許可終止
　　在不違背本協(xié)議任何其他條款的情況下，且非許可方違反協(xié)議而使本協(xié)議終止，根據(jù)本協(xié)議授予的許可應(yīng)自動終止，被許可方應(yīng)促使其隸屬機(jī)構(gòu)和從事許可產(chǎn)品指定地域開發(fā)、分銷和銷售的其他第三方立即停止本協(xié)議許可的一切活動，除了被許可方、其關(guān)聯(lián)公司及該其他第三方應(yīng)被允許在終止之日出讓、銷售及供應(yīng)剩余的許可產(chǎn)品庫存或者此后盡快合理交付并根據(jù)本協(xié)議的任何協(xié)議許可的范圍完成截止該日生效的合同交貨。
　　（iii）到期應(yīng)付款
　　各方應(yīng)按照本協(xié)議（或者任何根據(jù)本協(xié)議的任何協(xié)議）要求向另一方支付所有到期欠款。
　?。╥ⅴ）持續(xù)規(guī)定
　　本協(xié)議條款就其性質(zhì)在本協(xié)議終止后繼續(xù)生效的應(yīng)在合同終止后繼續(xù)具有完全的執(zhí)行力及效力，包括但不限于協(xié)議第11條款。
　?。╲）權(quán)利及違約補(bǔ)救措施
　　任何權(quán)利或任何一方違反本協(xié)議而產(chǎn)生的補(bǔ)救措施應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，除非本協(xié)議另有規(guī)定。
　　7．適用法律及爭議解決
　　本協(xié)議應(yīng)按照香港特別行政區(qū)法律管轄和解釋。關(guān)于本協(xié)議的一切爭議應(yīng)在新加坡按照當(dāng)時(shí)有效的新加坡國際仲裁中心的仲裁規(guī)則解決，其規(guī)則被視為收入這一條款的參考索引。仲裁庭應(yīng)包括三（3）名成員。爭議各方應(yīng)各指定一名仲裁員，獲此委任的兩名仲裁員應(yīng)該通過共同協(xié)議指定第三名仲裁員作為仲裁庭主席。仲裁語言為英語。如果因任何協(xié)議終止意圖（或任何此類終止的理由）開始仲裁，直到仲裁決議作出后這種終止才能發(fā)生效力。
　　盡管有上述條款，在任何審判中，當(dāng)其在此協(xié)議中的權(quán)利受到侵犯時(shí)，各方還是有權(quán)在尋找任何禁令救濟(jì)。
　　8．本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。
　　五、協(xié)議簽署對本公司的影響
　　公司與以色列D-Pharm公司就DP-VPA治療癲癇藥物在中國的獨(dú)家許可與合作開發(fā)事宜簽署了《許可與共同開發(fā)協(xié)議》，這對于不斷豐富公司在中樞神經(jīng)藥物領(lǐng)域的產(chǎn)品線，提升公司新產(chǎn)品研發(fā)能力及增強(qiáng)公司的核心競爭力具有重要意義。
　　此次公司與以色列D-Pharm公司聯(lián)合開發(fā)DP-VPA治療癲癇藥物存在的主要風(fēng)險(xiǎn)：目前DP-VPA已經(jīng)在癲癇患者身上完成了首個(gè)II期臨床，該藥最終是否能獲得中國食品藥品監(jiān)督管理局（SFDA）及美國食品藥物管理局（FDA）生產(chǎn)批文，以及獲得生產(chǎn)批文生產(chǎn)上市銷售后，該藥品能為公司帶來多大的利潤貢獻(xiàn)尚存在不確定性，請廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。
　　六、備查文件
　　1、江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議；
　　2、《許可與共同開發(fā)協(xié)議》。
　　特此公告。
　　江蘇恩華藥業(yè)股份有限公司董事會
　　2011年5月31日