2011年10月22日，南京醫(yī)藥公告稱，擬將所持有的南京證券(微博)1620萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鹽城恒健藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱，恒健藥業(yè))，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12960萬(wàn)元，該股權(quán)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而南京醫(yī)藥的致歉公告卻顯示，公司2001年即持有恒健藥業(yè)13.175%股權(quán)。

　　根據(jù)致歉公告所披露信息，恒健藥業(yè)應(yīng)為南京醫(yī)藥的參股子公司，雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。難道南京醫(yī)藥隱瞞了恒健藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方身份？

　　3月7日，南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍對(duì)此表示，他擔(dān)任董秘一職不是很久，不太了解具體情況，具體問(wèn)題需問(wèn)一下證代朱琳。但南京醫(yī)藥證代朱琳卻表示，董秘蔣曉軍是信息披露責(zé)任人，要問(wèn)過(guò)董秘之后才能對(duì)上述事宜進(jìn)行答復(fù)。

　　之后，南京醫(yī)藥的公開(kāi)電話一直未能接通。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓波瀾不斷

　　遭交易所調(diào)查后發(fā)致歉公告

　　3月7日，一度被媒體質(zhì)疑正在被“空殼化”的南京醫(yī)藥公告稱，公司于2012年1月31日對(duì)外披露《南京醫(yī)藥股份有限公司2011年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》并提及本次委托收購(gòu)事項(xiàng)，由此引發(fā)一系列的市場(chǎng)傳聞。據(jù)此，上交所對(duì)公司進(jìn)行了一系列的核查，發(fā)現(xiàn)公司對(duì)公告所披露的委托交易以及公司放棄南京醫(yī)藥國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱，南藥國(guó)際)優(yōu)先增資權(quán)事項(xiàng)披露不及時(shí)，公司存在應(yīng)披露而未披露的情況，上交所要求公司對(duì)以上信息進(jìn)行立即披露。公司對(duì)由此所給廣大投資者帶來(lái)的不便深表歉意。

　　南京醫(yī)藥致歉公告所提到的委托交易問(wèn)題還要從公司出售南京證券股權(quán)開(kāi)始說(shuō)起。

　　2011年10月11日，南京醫(yī)藥公告稱，為整合資源集中公司優(yōu)勢(shì)做優(yōu)、做強(qiáng)、做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司擬向金陵藥業(yè)(000919.SZ)轉(zhuǎn)讓所持有的南京證券1620萬(wàn)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為7776萬(wàn)元。

　　南京醫(yī)藥還表示，公司控股股東的控股股東，南京醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司通過(guò)南京醫(yī)藥集團(tuán)有限責(zé)任公司間接持有公司21.00%的股權(quán)，通過(guò)南京金陵制藥(集團(tuán))有限公司間接持有金陵藥業(yè)45.23%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3的規(guī)定，金陵藥業(yè)為公司關(guān)聯(lián)法人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　但令投資者沒(méi)有想到的是，2011年10月22日，南京醫(yī)藥突然取消了為審議上述股權(quán)出售議案而要召開(kāi)的2011年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　更令人詫異的是，2011年10月27日，南京醫(yī)藥發(fā)布資產(chǎn)出售公告稱，公司擬將所持有的南京證券1620萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓至恒健藥業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12960萬(wàn)元。

　　南京醫(yī)藥在上述公告中明確表示，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　南京證券資產(chǎn)受讓方突然變更，媒體和投資者都很疑惑，但是南京醫(yī)藥并未公開(kāi)就此事做出回應(yīng)。之后，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜逐漸淡出公眾視線。

　　但南京醫(yī)藥2月1日發(fā)布的預(yù)虧公告再次引爆了市場(chǎng)對(duì)南京證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的關(guān)注。

　　南京醫(yī)藥在預(yù)虧公告中表示，因公司與南京證券股權(quán)受讓方恒健藥業(yè)之控股股東有關(guān)商業(yè)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)深度合作項(xiàng)目未能推進(jìn)，應(yīng)對(duì)方要求，公司委托南藥國(guó)際收購(gòu)恒健藥業(yè)股權(quán)，致使公司未能確認(rèn)南京證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所對(duì)應(yīng)的投資收益，影響公司2011年度凈利潤(rùn)。

　　此外，南京醫(yī)藥預(yù)虧公告之所以備受關(guān)注的另一個(gè)原因是，南京醫(yī)藥收購(gòu)恒健藥業(yè)股權(quán)的被委托方為南藥國(guó)際。

　　2011年12月11日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬以2.88億元的價(jià)格向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓6家控股子公司股權(quán)，其中，南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱，同仁堂黃山)58.93%股權(quán)和南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱，同仁堂洪澤)87%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1元。

　　由于同仁堂黃山、同仁堂洪澤股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元，有關(guān)南京醫(yī)藥涉嫌賤賣資產(chǎn)、利益輸送的質(zhì)疑和報(bào)道頻出，南京醫(yī)藥也因此3日連發(fā)公告解釋、澄清6家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜。

　　南京醫(yī)藥公告顯示，南藥國(guó)際原為公司全資子公司，2011年12月，江蘇紅石科技實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱，紅石科技)增資南藥國(guó)際，而南京醫(yī)藥放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，紅石科技增資后持股南藥國(guó)際60%，南京醫(yī)藥持股40%。

　　由于恒健藥業(yè)的受讓方(也是南京證券股權(quán)的受讓方)又是南藥國(guó)際，媒體和投資者紛紛疑惑，南京醫(yī)藥是否正在將資產(chǎn)逐步轉(zhuǎn)入到南藥國(guó)際這個(gè)參股公司，從而空殼化上市公司呢？

　　隱匿關(guān)聯(lián)方身份？

　　對(duì)此，南京醫(yī)藥3月5日的致歉公告特別表示，公司與南藥國(guó)際共同約定：南藥國(guó)際僅作為恒健藥業(yè)的名義股東，不享有作為恒健藥業(yè)股東的任何權(quán)力、權(quán)益，也不享有對(duì)南京證券股權(quán)資產(chǎn)的任何權(quán)益和處置權(quán)。

　　但是，令人驚奇的是，南京制藥上述很有誠(chéng)意的致歉公告竟然道出公司之前一直隱匿的“秘密”。

　　南京醫(yī)藥致歉公告稱，截至公司董事會(huì)召開(kāi)并審議公司與南藥國(guó)際簽署《關(guān)于鹽城恒健藥業(yè)有限公司86.825%股權(quán)的委托收購(gòu)協(xié)議》議案之日，恒健藥業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：陜西和合出資6590萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的86.825%，出資時(shí)間為2011年10月21日；公司出資1000萬(wàn)元，占其注冊(cè)資本的13.175%，出資時(shí)間為2001年3月10日。截至3月7日，公司實(shí)際持有恒健藥業(yè)100%股權(quán)，為公司全資子公司。

　　既然南京醫(yī)藥2001年就已經(jīng)入股恒健藥業(yè)，說(shuō)明恒健藥業(yè)近10年來(lái)應(yīng)該一直為公司的參股公司，但南京醫(yī)藥2010年報(bào)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)中，并未有恒健藥業(yè)的身影。

　　此外，既然南京醫(yī)藥在2001年就已經(jīng)入股恒健藥業(yè)，說(shuō)明近10年來(lái)，恒健藥業(yè)一直是南京醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方，但2011年10月27日發(fā)布的資產(chǎn)出售公告卻表示，向恒健藥業(yè)出售南京證券股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定，交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　南京醫(yī)藥之前為何隱匿了恒健藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方身份呢？

　　3月7日，南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍對(duì)此表示，他擔(dān)任董秘一職不是很久，不太了解具體情況，具體問(wèn)題需問(wèn)一下證代朱琳。

　　但南京醫(yī)藥證代朱琳卻表示，董秘蔣曉軍是信息披露責(zé)任人，要問(wèn)過(guò)董秘之后才能對(duì)上述事宜進(jìn)行答復(fù)。

　　之后，南京醫(yī)藥的公開(kāi)電話一直未能接通。