證券代碼：603368 證券簡稱：柳州醫(yī)藥 公告編號：2015-082

廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于董事、獨立董事辭職的公告

近日，廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會收到公司董事朱鷖佳先生、獨立董事王勤先生遞交的書面辭職報告。朱鷖佳先生因個人原因申 請辭去董事職務(wù)；王勤先生因個人原因申請辭去獨立董事職務(wù)，同時辭去董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會職務(wù)。辭職后，朱鷖佳先生、王勤先生 不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。

朱鷖佳先生、王勤先生確認(rèn)與公司董事會并無分歧，亦無其他需要通知公司股東注意的事項。

根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，朱鷖佳先生、王勤先生的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。朱鷖佳先生、王勤先生的辭職未導(dǎo)致公司董事人數(shù)及獨立董事人數(shù)低于法定要求，不會影響公司董事會的正常工作。

公司董事會對朱鷖佳先生、王勤先生在公司任職期間勤勉盡責(zé)的工作及對公司的經(jīng)營發(fā)展做出的貢獻表示衷心感謝！

特此公告。

廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司董事會

二〇一五年十二月三十一日

國都證券股份有限公司

關(guān)于廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1187號）核準(zhǔn)，廣西柳州醫(yī)藥股份 有限公司（以下簡稱“柳州醫(yī)藥”或“公司”）由主承銷商國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”或“保薦機構(gòu)”）向社會公開發(fā)行人民幣普通股不超過 30,000,000.00股，其中公司股東可公開發(fā)售股份不超過5,625,000.00股。實際發(fā)行人民幣普通股28,125,000.00股，其中 公開發(fā)行新股為22,500,000.00股，股東公開發(fā)售股份為5,625,000.00股，發(fā)行價為每股人民幣26.22元。本次募集資金總額為 589,950,000.00元，扣減承銷費、保薦費等發(fā)行費用人民幣58,611,300.00元，募集資金凈額為人民幣531,338,700.00 元。該公司股票已于2014年12月4日在上海證券交易所上市。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等國家有關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本著勤勉盡責(zé)、誠實守信原則，保薦機構(gòu)于2015年11月1日-11月2日、2015年11月6日-11月8日、2015年 12月14日-12月18日對柳州醫(yī)藥進行了現(xiàn)場檢查（以下簡稱“本次現(xiàn)場檢查”）?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下文。

一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

2015年11月1日-11月2日、2015年11月6日-11月8日、2015年12月14日-12月18日本保薦機構(gòu)保薦代表人許捷、蒲江和項 目組成員陳登攀、倪浩文先后赴柳州市、南寧市等地，通過考察柳州醫(yī)藥及募集資金使用主體的經(jīng)營場所、高管訪談、調(diào)閱相關(guān)資料、查看募集資金銀行對賬單等手 段對公司有關(guān)情況進行了現(xiàn)場檢查，檢查內(nèi)容包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況；

（六）經(jīng)營狀況；

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項。

二、對現(xiàn)場檢查相關(guān)事項的意見

（一）公司內(nèi)部治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況

保薦機構(gòu)查閱了柳州醫(yī)藥的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則以及其他的內(nèi)部控制制度；查看了股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、決議和記錄，核對了公司相關(guān)公告；查閱了公司內(nèi)部審計部門的有關(guān)文件記錄；與公司相關(guān)人員進行了訪談。

經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：柳州醫(yī)藥的公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行；公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的制衡機制有效運作。 決策程序和議事規(guī)則民主透明；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求履行職責(zé)；公司已經(jīng)建立完善內(nèi)部審 計制度和內(nèi)部控制制度，設(shè)立了專門的內(nèi)部審計部門，董事會設(shè)立審計委員會，上述機構(gòu)均在《公司章程》的約定權(quán)限內(nèi)履行相應(yīng)職責(zé)，公司內(nèi)部控制制度得到有效 執(zhí)行。柳州醫(yī)藥“三會”的召集、召開及表決程序合法合規(guī)，會議記錄完整，會議資料保存完好。董事、監(jiān)事均對相關(guān)決議進行簽名確認(rèn)。董事、監(jiān)事和高級管理人 員均能按照有關(guān)法律法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行職責(zé)

（二）信息披露情況

柳州醫(yī)藥制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)之規(guī)定。

（三）公司獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

保薦機構(gòu)查閱了相關(guān)制度性文件、相關(guān)會議記錄及公告，查閱了公司及主要子公司與關(guān)聯(lián)方往來的賬務(wù)情況，與財務(wù)人員進行溝通，并獲得公司的相關(guān)說明文件。

經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持完全獨立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有發(fā)行人資金的情形。

（四）公司募集資金使用情況

保薦機構(gòu)查閱了募集資金賬戶的開戶情況、募集資金使用相關(guān)的原始憑證和銀行對賬單等資料，并赴柳州現(xiàn)場查看了募集資金使用主體的經(jīng)營情況。

經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為，柳州醫(yī)藥已建立募集資金管理制度并簽訂了募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，并能按照相關(guān)制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司 使用募集資金已按規(guī)定履行了相關(guān)決策程序，不存在法律法規(guī)禁止的使用募集資金的情況。截至現(xiàn)場檢查報告出具日，公司未發(fā)生違反三方監(jiān)管協(xié)議條款的情形，募 集資金不存在被公司控股股東和實際控制人占用的情況。

（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

保薦機構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度、股東大會、董事會、監(jiān)事會決議和信息披露文件，查閱了公司擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、對外投資協(xié)議等，與相關(guān)人員進行了訪談。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：柳州醫(yī)藥已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資的決策權(quán)限和決策機制進行了規(guī)范，已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

（六）經(jīng)營情況

保薦機構(gòu)赴柳州市、南寧市等地現(xiàn)場查看了柳州醫(yī)藥及募集資金使用主體子公司的經(jīng)營情況，查閱公司財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料并對公司高管進行了訪談，對公司的經(jīng)營狀況進行了核查。

經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為，柳州醫(yī)藥經(jīng)營狀況良好，業(yè)務(wù)運轉(zhuǎn)正常，主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式未發(fā)生變化。宏觀經(jīng)濟政策和法律法規(guī)未發(fā)生對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的重大變化，公司主要業(yè)務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境也未發(fā)生重大不利變化。公司的核心競爭力未發(fā)生重大變化。

（七）保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予現(xiàn)場核查的其他事項

無。

三、對提請上市公司注意事項及建議

無。

四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項

無。

五、上市公司及其他中介機構(gòu)的配合情況

針對保薦機構(gòu)的本次現(xiàn)場檢查，柳州醫(yī)藥及其他中介機構(gòu)積極配合提供所需文件資料，安排保薦代表人與公司相關(guān)人員進行訪談以及實地調(diào)研，為保薦機構(gòu)現(xiàn)場核查工作提供了便利。

六、現(xiàn)場檢查結(jié)論

針對保薦機構(gòu)的本次現(xiàn)場檢查，柳州醫(yī)藥及其他中介機構(gòu)積極配合提供所需文件資料，安排保薦代表人與公司相關(guān)人員進行訪談以及實地調(diào)研，為保薦機構(gòu)現(xiàn)場核查工作提供了便利。

經(jīng)過現(xiàn)場檢查，本保薦機構(gòu)認(rèn)為公司治理規(guī)范，建立了較為完善的內(nèi)控制度，業(yè)務(wù)經(jīng)營沒有重大變化，信息披露及時完整，公司獨立性完好，募集資金使用程 序合規(guī)，在對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大對外投資等方面不存在違法違規(guī)現(xiàn)象，公司經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)并未發(fā)生重大不利變化。

特此報告。