近日，*ST建峰（000950.SZ）發(fā)布重組預(yù)案，擬作價14.93億元向控股股東重慶建峰工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“建峰集團”）出售全部化工類資產(chǎn)，并以5.93元/股發(fā)行11.30億股，作價66.98億元收購實際控制人旗下重慶醫(yī)藥96.59%股份。

　　此舉被認為是重慶醫(yī)藥擬借殼*ST建峰圓上市夢。不過，很快遭到了*ST建峰的否認：構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。

　　值得一提的是，即便不構(gòu)成重組上市，*ST建峰因連續(xù)多年虧損已被深交所實施退市風險警示，公司能否在剩下的三個月扭虧“保殼”仍是未知數(shù)，這種不確定性也對重組帶來了巨大風險。

　　在對《中國經(jīng)營報》記者的書面回復(fù)中，*ST建峰表示：“公司通過本次重大資產(chǎn)重組，一方面，將實現(xiàn)重慶醫(yī)藥上市，資本實力和品牌影響力得到增強；另 一方面，將有利于提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，維護上市公司全體股東利益。同時，本次重組完成后，對上市公司主營業(yè)務(wù)、盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān) 聯(lián)交易、股權(quán)結(jié)構(gòu)等均構(gòu)成影響。”

　　一波三折

　　前景難料

　　近日，*ST建峰發(fā)布公告稱，公司擬將其截至2016年3月31日擁有的除所持廣州東凌國際投資股份有限公司（證券代碼 000893.SZ）706.90萬股股票外的其他全部資產(chǎn)、負債置出上市公司，由公司控股股東建峰集團承接，以現(xiàn)金方式支付對價；同時，公司擬向重慶化 醫(yī)控股（集團）公司（以下簡稱“化醫(yī)集團”）等22名交易對方非公開發(fā)行股份以購買其合計所持重慶醫(yī)藥96.59%的股份。

　　9月14日，深圳證券交易所出具《關(guān)于對重慶建峰化工股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）提出，要充分說明方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的判斷依據(jù)及相關(guān)指標計算過程。

　　在10月9日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中，*ST建峰提到，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生相關(guān)根本變化情形的，構(gòu)成重組上市。

　　本次交易前，公司控股股東為建峰集團，持有公司47.14%的股份，化醫(yī)集團直接持有建峰集團93.20%股份，通過建峰集團間接持有上市公司 47.14%股份，公司實際控制人為重慶市國資委。本次交易后，化醫(yī)集團及其控股的建峰集團預(yù)計合計持有重組后上市公司947316675股，持股比例預(yù) 計為54.81%。化醫(yī)集團成為重組后上市公司的控股股東，公司實際控制人仍為重慶市國資委。

　　“上市公司最近60個月內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易也不會導致控制權(quán)變更，因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。”*ST建峰稱。

　　公開資料顯示，重慶醫(yī)藥前身為1950年成立的中國醫(yī)藥公司西南區(qū)公司，1993年，其作為試點股份有限公司，經(jīng)原重慶市經(jīng)濟體制改革委員會批準，定向募集設(shè)立。

　　此后，重慶醫(yī)藥曾先后在2000年、2011年、2013年多次謀劃在A股、H股上市，但均告失敗，上市進程可謂一波三折。

　　中投顧問研究總監(jiān)郭凡禮稱，重慶醫(yī)藥IPO曾遭遇國有資產(chǎn)重組、職工問題得不到解決等多重阻力。“重慶醫(yī)藥之所以遭遇重重阻力，主要在于公司股權(quán)有瑕 疵，公司設(shè)立時出資時的股權(quán)分配、國有資產(chǎn)重組過程中的股權(quán)變動、職工股權(quán)問題未解決導致無法完全辦理股權(quán)手續(xù)以及土地房產(chǎn)等方面的問題，都使得重慶醫(yī)藥 IPO困難重重。”

　　針對交易的相關(guān)詳情以及未來發(fā)展規(guī)劃，《中國經(jīng)營報》記者致電致函重慶醫(yī)藥，其企業(yè)文化辦公室相關(guān)負責人回復(fù)稱，目前能夠公布的消息均已通過公開渠道進行發(fā)布，暫時沒有更新的內(nèi)容告知，也不方便對記者所提具體問題進行回復(fù)。

　　“重慶醫(yī)藥作為中國西南地區(qū)最大的醫(yī)藥企業(yè)，營收規(guī)模在全國市場上也能躋身前十，其投資價值不言而喻，因此資本大佬紛紛布局重慶醫(yī)藥，待重慶醫(yī)藥上市 后，實現(xiàn)手中股權(quán)利益最大化。”郭凡禮表示，資本大佬紛紛布局，有助于提高資本市場對重慶醫(yī)藥的投資預(yù)期，為其謀一個好的發(fā)行價格，長遠來看，醫(yī)藥行業(yè)也 是一個資本密集型行業(yè)，大量資本聚集，為公司未來的擴張、資本運作創(chuàng)造了條件。

　　不過，根據(jù)《上市規(guī)則》，上市公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市，連續(xù)四年虧損將面臨著退市的風險。*ST建峰公告顯示，2014年度和2015年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-36147.44萬元和-36722.49 萬元，公司目前已被深圳證券交易所實施退市風險警示。

　 　2016年 1~6 月，*ST建峰歸屬于上市公司股東的凈利潤為-31,217.07萬元，根據(jù)公司出具的2016年前三季度的業(yè)績預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計為 -50000萬元，公司仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)，由于公司前三季度虧損額較大，且本次資產(chǎn)重組能否獲批及何時獲批均存在較大不確定性，公司2016年實現(xiàn)扭虧 為盈難度較大，也將給重慶醫(yī)藥的上市之路帶來巨大風險。

　　此時的*ST建峰，將面臨巨大的“保殼”壓力。“若公司在2016年不能實現(xiàn)扭虧為盈，將面臨著被暫停上市的風險。此外，本次交易可能存在被暫停、終 止或取消等風險。公司已針對可能存在的風險事項對投資者進行了充分的風險提示。同時，公司本次交易中對可能存在的審批風險以及可能暫停上市的風險對投資者 進行了特別風險提示。”*ST建峰回復(fù)本報記者稱。

　　而對于此次重大資產(chǎn)重組事項，*ST建峰表示，“本次重組系在貫徹落實深化國有企業(yè)改革的相關(guān)決策部署、積極響應(yīng)國家關(guān)于促進企業(yè)兼并重組等相關(guān)政策方針指導下實施的。通過本次重組公司將避免由于連續(xù)虧損導致的退市風險，保護上市公司全體股東利益。”