公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

  所有董事均已出席了審議本次季報(bào)的董事會(huì)會(huì)議。

  公司負(fù)責(zé)人趙永凱、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人趙全波及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)馮瑋聲明：保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

  第二節(jié) 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化

  一、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

  公司是否因會(huì)計(jì)政策變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

  □ 是 √ 否

  ■

  非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額

  √ 適用 □ 不適用

  單位：元

  ■

  對(duì)公司根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目，以及把《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目，應(yīng)說(shuō)明原因

  □ 適用 √ 不適用

  公司報(bào)告期不存在將根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》定義、列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益的項(xiàng)目的情形。

  二、報(bào)告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

  1、普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名股東持股情況表

  單位：股

  ■

  公司前10名普通股股東、前10名無(wú)限售條件普通股股東在報(bào)告期內(nèi)是否進(jìn)行約定購(gòu)回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股東、前10名無(wú)限售條件普通股股東在報(bào)告期內(nèi)未進(jìn)行約定購(gòu)回交易。

  2、優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

  □ 適用 √ 不適用

  第三節(jié) 重要事項(xiàng)

  一、報(bào)告期主要會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目、財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動(dòng)的情況及原因

  √ 適用 □不適用

  單位：元

  ■

  二、重要事項(xiàng)進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

  √ 適用 □ 不適用

  （1）聯(lián)合研發(fā)

  ① 根據(jù)2013年4月公司與方正醫(yī)藥研究院簽訂的《技術(shù)開(kāi)發(fā)（合作）合同》，公司與方正醫(yī)藥研究院共同參與研究開(kāi)發(fā)康普瑞丁磷酸二鈉及注射劑Ⅱ期臨床研究， 按照新藥臨床研究的技術(shù)要求進(jìn)行Ⅱ期臨床試驗(yàn)，完成Ⅱ期臨床試驗(yàn)；按新藥藥品注冊(cè)管理辦法要求進(jìn)行Ⅲ期臨床試驗(yàn)批件申報(bào)，獲得Ⅲ期臨床試驗(yàn)批件，合同有效 期限為2013年4月至2016年4月。康普瑞丁磷酸二鈉及注射劑Ⅱ期臨床研究費(fèi)用預(yù)計(jì)約為2,100萬(wàn)元，其中：方正醫(yī)藥研究院提供全部Ⅱ期臨床試驗(yàn)所 需費(fèi)用，負(fù)責(zé)Ⅱ期臨床試驗(yàn)的組織、實(shí)施、管理、監(jiān)督；公司負(fù)責(zé)臨床試驗(yàn)用樣品的制備，臨床批件中需補(bǔ)充完善的非臨床研究工作,以及申報(bào)Ⅲ期臨床批件所需全 部費(fèi)用，雙方共同申報(bào)新藥證書(shū)。項(xiàng)目全部完成后以雙方確定的各自投入的總金額作為項(xiàng)目最終利益分配的依據(jù)，因履行合同所產(chǎn)生的技術(shù)成果及其相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán) 利歸雙方共同享有。上述協(xié)議已經(jīng)本公司2013年4月15日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)。

  鑒于康普瑞丁磷酸二鈉在II期臨 床實(shí)驗(yàn)過(guò)程中，目標(biāo)適應(yīng)癥病例較少、國(guó)內(nèi)外試驗(yàn)結(jié)果顯示效果不夠明顯，且新藥研制具有高風(fēng)險(xiǎn)、周期性長(zhǎng)的特性等因素，公司于2016年4月27日召開(kāi)第八 屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了與方正研究院簽署《終止合作研發(fā)康普瑞丁磷酸二鈉的協(xié)議》，雙方協(xié)商一致終止合作研發(fā)康普瑞丁磷酸二鈉。

  ② 根據(jù)2012年10月公司與方正醫(yī)藥研究院簽訂的《藥物研發(fā)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，公司將于未來(lái)五年內(nèi)合計(jì)出資1,000萬(wàn)元，就精神疾病類(lèi)、胃腸疾病類(lèi)、抗腫 瘤類(lèi)等三個(gè)領(lǐng)域內(nèi)的九個(gè)新藥項(xiàng)目，與方正醫(yī)藥研究院進(jìn)行戰(zhàn)略合作。協(xié)議約定，方正醫(yī)藥研究院負(fù)責(zé)研發(fā)藥物的臨床前研究、臨床研究、申請(qǐng)批件等的相關(guān)工作， 并在合作期內(nèi)每6個(gè)月向公司提供合作研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展報(bào)告，公司每年向方正醫(yī)藥研究院支付研發(fā)費(fèi)用人民幣200萬(wàn)元。合作研發(fā)項(xiàng)目的技術(shù)及研發(fā)成果歸方正醫(yī) 藥研究院所有，但其在出售與研發(fā)項(xiàng)目相關(guān)的成果時(shí)，公司享有10%的收益權(quán)，同時(shí)享有按90%價(jià)款購(gòu)買(mǎi)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。該協(xié)議已經(jīng)2012年10月29日公 司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)。截止2016年9月30日，該合作研發(fā)的項(xiàng)目中，現(xiàn)在研藥物進(jìn)展如下：注射用埃索美拉唑鈉處于等待審評(píng)階段；阿戈美拉 汀片正在準(zhǔn)備國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局的BE檢查；伊馬替尼片正在按照臨床批件的要求，開(kāi)展補(bǔ)充完善及準(zhǔn)備制備臨床樣品；雙丙戊酸鈉緩釋片正在進(jìn)行臨床試 驗(yàn)準(zhǔn)備；雙丙戊酸鈉腸溶片已撤銷(xiāo)生產(chǎn)注冊(cè)申請(qǐng)，正在按照相關(guān)藥證新規(guī)，初步完成重新評(píng)估。左乙拉西坦緩釋片、左乙拉西坦注射液技術(shù)已簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（該 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未履行完畢）。

  ③根據(jù)2013年2月公司與 SK Biopharmaceuticals Co,LTD（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SKBP”）、方正醫(yī)藥研究院、上海美迪西生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海美迪西”）簽訂的合作協(xié)議，公司與SKBP、方正醫(yī) 藥研究院、上海美迪西就精神神經(jīng)類(lèi)全球首創(chuàng)藥物SKL-PSL在包括臨床前試驗(yàn)、新藥注冊(cè)申請(qǐng)、臨床試驗(yàn)、生產(chǎn)批件申請(qǐng)、生產(chǎn)銷(xiāo)售權(quán)益及在中國(guó)、美國(guó)或歐 洲的注冊(cè)等領(lǐng)域共同合作。SKBP許可方正醫(yī)藥研究院共同參與SKL-PSL項(xiàng)目的研發(fā)，并共享研發(fā)進(jìn)展數(shù)據(jù)及相關(guān)資料；方正醫(yī)藥研究院負(fù)責(zé)臨床試驗(yàn)和新 藥注冊(cè)申請(qǐng)，并協(xié)助SKBP在美國(guó)FDA或歐洲相關(guān)部門(mén)的注冊(cè)申請(qǐng)；上海美迪西進(jìn)行臨床前研究，并為研究院準(zhǔn)備新藥申請(qǐng)所需文件；公司負(fù)責(zé)提供臨床試驗(yàn)樣 本生產(chǎn)服務(wù)并申報(bào)藥品生產(chǎn)批件。公司獨(dú)家擁有SKL-PSL藥品在中國(guó)境內(nèi)（含香港、臺(tái)灣）的銷(xiāo)售權(quán)，其中，SKBP享有凈銷(xiāo)售收入10％，美迪西享有凈 銷(xiāo)售收入5％，其余利益分配由公司與研究院另行約定。截止2016年9月30日，方正醫(yī)藥研究院已取得國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局核準(zhǔn)簽發(fā)的臨床試驗(yàn)批件， 準(zhǔn)備開(kāi)展臨床研究。

  （2）金融服務(wù)協(xié)議

  為節(jié)約交易成本和費(fèi)用，進(jìn)一步提高資金使用效率，公司于2014年2月與北大 方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，約定由北大方正集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司向公司提供包括存款、貸款及融資、結(jié)算以及經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn) 的可從事的其他業(yè)務(wù)，其中公司存款余額每日最高不超過(guò)5億元人民幣，綜合授信額度不超過(guò)人民幣5億元，協(xié)議有效期為三年。該協(xié)議經(jīng)公司2014年第一次臨 時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。截止2016年9月30日，公司累計(jì)存款4,000.00萬(wàn)元，累計(jì)取款26,000.00萬(wàn)元，共取得存款利息收入621.17萬(wàn) 元（利率為中國(guó)人民銀行頒布的人民幣同期存款利率），累計(jì)貼現(xiàn)1,478.59萬(wàn)元，共產(chǎn)生手續(xù)費(fèi)22.30萬(wàn)元。截至資產(chǎn)負(fù)債表日，公司在北大方正集團(tuán) 財(cái)務(wù)有限公司的存款28,437.26萬(wàn)元，公司尚未申請(qǐng)貸款。

  （3）終止投資設(shè)立基金收購(gòu)新里程醫(yī)院集團(tuán)股權(quán)事宜

  ① 腫瘤醫(yī)院管理公司、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金于2014年12月17日與新里程醫(yī)院集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新里程醫(yī)院集團(tuán)”）、新里程投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“新里程投資集團(tuán)”）、New Enterprise Associates 13, L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership (以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱(chēng)“恩頤資本”)、中國(guó)健康產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)健康”）簽署《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，腫瘤醫(yī)院管理公司、北大醫(yī)療 產(chǎn)業(yè)基金擬共同發(fā)起基金，由該基金依法通過(guò)境外投資方式出資約41,228,572美元，通過(guò)向新里程醫(yī)院集團(tuán)增資及購(gòu)買(mǎi)新里程投資集團(tuán)、恩頤資本、中國(guó) 健康所持有的全部或部分新里程醫(yī)院集團(tuán)股份，獲得新里程醫(yī)院集團(tuán)65.00%股權(quán)。

  ②為遵守《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》約定，盡快完成基金投資新 里程醫(yī)院集團(tuán)的交割事宜，腫瘤醫(yī)院管理公司與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金于2015年1月16日簽署《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)基金的發(fā)起與募集作出過(guò)渡期間的 臨時(shí)安排。補(bǔ)充協(xié)議約定，由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金在上海自貿(mào)區(qū)已發(fā)起設(shè)立的一家獨(dú)資有限責(zé)任公司億揚(yáng)投資管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億揚(yáng)投資管理公 司”，原公告為“GP公司”）作為基金之普通合伙人與基金的投資人共同設(shè)立基金，以盡快完成相關(guān)對(duì)外投資備案流程并投入新里程醫(yī)院集團(tuán)。北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金 將促使盡快完成腫瘤醫(yī)院管理公司成為億揚(yáng)投資管理公司股東的變更手續(xù)。

  ③公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《北京北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金 管理有限公司與北京北大醫(yī)療腫瘤醫(yī)院管理有限公司關(guān)于億揚(yáng)投資管理（上海）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《協(xié)議》”），協(xié)議約定，腫瘤醫(yī)院管理公 司以330萬(wàn)元自有資金購(gòu)買(mǎi)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金100%持股的億揚(yáng)投資管理公司33%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，腫瘤醫(yī)院管理公司持有億揚(yáng)投資管理公司33%的 股權(quán)。

  ④公司第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《北京北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司與北京北大醫(yī)療腫瘤醫(yī)院管理有限公司關(guān)于億揚(yáng)投資 管理（上海）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之終止協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》”）?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議》約定，雙方原簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，各方不 再享有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利，也不再承擔(dān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的義務(wù)。北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金退還腫瘤醫(yī)院管理公司支付的億揚(yáng)投資管理公司33%股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款330萬(wàn)元。同時(shí)，億揚(yáng)投資管理公司按照原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的33%持股比例標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，應(yīng)向腫瘤醫(yī)院管理公司支付投資收益款共計(jì)人民幣88.77萬(wàn) 元。上述協(xié)議生效后，腫瘤醫(yī)院管理公司不再持有億揚(yáng)投資管理公司股權(quán)，即與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立基金投資新里程醫(yī)院集團(tuán)一事終止。截止2016年9月30 日，億揚(yáng)投資管理公司尚未支付腫瘤醫(yī)院管理公司投資收益款共計(jì)人民幣88.77萬(wàn)元。

  （4）北醫(yī)醫(yī)藥簽署長(zhǎng)期服務(wù)協(xié)議及合同

  2014 年8月，公司的全資子公司北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學(xué)人民醫(yī)院簽署《體外診斷試劑耗材供應(yīng)與配送及實(shí)驗(yàn)室流程優(yōu)化長(zhǎng)期服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議約定由北醫(yī)醫(yī)藥向北京大學(xué)人 民醫(yī)院提供體外診斷試劑與耗材供應(yīng)及配送，包括供應(yīng)、貯存、運(yùn)輸、配送及醫(yī)院相關(guān)科室進(jìn)行優(yōu)化服務(wù)。協(xié)議的總金額為年度中標(biāo)金額人民幣 88,880,099.789元，實(shí)際金額以北大人民醫(yī)院每年度實(shí)際采購(gòu)體外診斷試劑耗材的金額為準(zhǔn)。協(xié)議有效期：從合同生效之日起至2017年7月30 日；協(xié)議期滿(mǎn)前，北京大學(xué)人民醫(yī)院將對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)測(cè)，若服務(wù)滿(mǎn)意，雙方自動(dòng)續(xù)簽本協(xié)議一年。該協(xié)議已經(jīng)公司2014年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。公 司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及公司2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司全資子公司與北京大學(xué)人民醫(yī)院關(guān)聯(lián)交易2015年度實(shí)施情況及2016年度交 易金額預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)2016年北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學(xué)人民醫(yī)院發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額15,000萬(wàn)元。截止2016年9月30日，北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學(xué)人民醫(yī) 院累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額9,645.24萬(wàn)元。

  2014年11月，北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院簽署《北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院藥品、試劑、醫(yī)用 耗材等物資供應(yīng)與配送長(zhǎng)期服務(wù)合同》。長(zhǎng)期服務(wù)合同約定，由北醫(yī)醫(yī)藥向北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院提供運(yùn)營(yíng)所需的藥品、試劑、醫(yī)用耗材、辦公用品的供應(yīng)、物流與配送 服務(wù)，以及醫(yī)療設(shè)備的供應(yīng)服務(wù)。三年合同期限內(nèi)，合同的總金額為500,000,000.00元。合同期限：從2015年1月1日至2017年12月31 日；合同期滿(mǎn)前，北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院將對(duì)服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)測(cè)，若服務(wù)滿(mǎn)意，雙方自動(dòng)續(xù)簽本合同三年。該合同已經(jīng)公司2014年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。截 止2016年9月30日，北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學(xué)國(guó)際醫(yī)院累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額18,195.29萬(wàn)元。

  （5）設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金

  2014 年9月，公司與北大醫(yī)療、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金、德同（北京）投資管理有限公司、上海德同共盈股權(quán)投資基金中心（有限合伙）共同投資上海德同北大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu) 股權(quán)投資基金中心（有限合伙），該基金的目標(biāo)認(rèn)繳出資總額為不少于5億元且不超過(guò)7億元。公司擬出資300萬(wàn)元與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金、德同（北京）投資管理 有限公司設(shè)立北京德同北大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)股權(quán)投資基金管理有限公司（以工商行政管理部門(mén)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)），作為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金的普通合伙人。同時(shí)，公司擬出 資不超過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y基金總規(guī)模1%的資金，與北大醫(yī)療、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金、上海德同共盈股權(quán)投資基金中心（有限合伙）及其他社會(huì)投資者參與認(rèn)繳本基金。 該事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)。截止2016年9月30日，公司暫未支付出資款。

  （6）關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)

  2016年初，公司欠合成集團(tuán)資金余額609.32萬(wàn)元，雙方未計(jì)算資金占用費(fèi)。報(bào)告期內(nèi)，公司償還合成集團(tuán)借款267.72萬(wàn)元。截止2016年9月30日，公司尚欠合成集團(tuán)資金余額341.60萬(wàn)元。

  （7）重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易

  報(bào) 告期內(nèi)，公司以協(xié)議方式將持有的涉及原料藥業(yè)務(wù)的子公司大新藥業(yè)92.26%股份、重慶合成100%股權(quán)及方鑫化工66.86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東合 成集團(tuán)，將持有的涉及原料藥業(yè)務(wù)的子公司重慶和生100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合成集團(tuán)全資子公司重慶磐泰（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”）。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限 公司以2015年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為76,511.39萬(wàn)元。本次交易相關(guān)事宜已經(jīng)公司第八屆董事 會(huì)第五次會(huì)議、第十一次會(huì)議、2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

  本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)已于2015年11月24日全部完成。

  合 成集團(tuán)和重慶磐泰于2015年11月23日分別向公司支付了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣36,300萬(wàn)元和人民幣2,750萬(wàn)元。經(jīng)天健會(huì)所審計(jì)，截止 2015年11月25日(期間損益確認(rèn)時(shí)間)，大新藥業(yè)、重慶合成、方鑫化工共虧損3,336.34萬(wàn)元，重慶和生虧損101.51萬(wàn)元，抵扣前述期間損 益后，合成集團(tuán)應(yīng)向公司支付31,536.92萬(wàn)元，重慶磐泰應(yīng)向公司支付2,526.62萬(wàn)元。合成集團(tuán)和重慶磐泰于2016年4月26日分別向公司支 付了前述第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。截至報(bào)告期末，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已結(jié)清。

  （8）關(guān)于資產(chǎn)剝離重大資產(chǎn)重組相關(guān)人員薪酬支付事宜

  公司于2015年11月23日完成了原料藥資產(chǎn)剝離的重大資產(chǎn)重組工作，并于2015年11月24日完成了標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)。

  ① 根據(jù)重組方案中“人隨資產(chǎn)走”的原則，公司涉及原料藥業(yè)務(wù)的相關(guān)人員正逐步轉(zhuǎn)移至重慶合成。鑒于此次轉(zhuǎn)移涉及的人員較多，社保轉(zhuǎn)移等相關(guān)工作所需時(shí)間較 長(zhǎng)，公司將于2016年持續(xù)開(kāi)展人員轉(zhuǎn)移的工作。經(jīng)公司與重慶合成商議約定，在轉(zhuǎn)移過(guò)程中，尚未辦理完成轉(zhuǎn)移手續(xù)的人員薪酬由重慶合成每月預(yù)先支付給公 司，再由公司發(fā)放給尚未辦理完成轉(zhuǎn)移手續(xù)的人員。截止2016年9月30日，公司代重慶合成支付人員薪酬金額共計(jì)3,760.09萬(wàn)元。

  ② 在本次重組的過(guò)程中，公司為整合制劑業(yè)務(wù)，與大新藥業(yè)簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買(mǎi)其制劑業(yè)務(wù)資產(chǎn)。該部分業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移涉及的相關(guān)人員轉(zhuǎn)移工作亦在持續(xù)推 進(jìn)中。經(jīng)公司與大新藥業(yè)商議約定，在轉(zhuǎn)移過(guò)程中，由大新藥業(yè)每月預(yù)先墊付尚未辦理完成轉(zhuǎn)移手續(xù)的人員薪酬，再由公司支付給大新藥業(yè)。截止2016年9月 30日，公司支付該部分人員薪酬金額共計(jì)165.22萬(wàn)元。

  （9）內(nèi)保外貸額度及期限的調(diào)整

  公司第七屆董事會(huì)第二十 七次會(huì)議及2014年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整方正拓康（香港）貿(mào)易有限公司內(nèi)保外貸額度及期限的議案》。公司調(diào)整內(nèi)保外貸額度及期限，向 境內(nèi)銀行申請(qǐng)將額度由總額不超過(guò)1億美元，調(diào)整為總額不超過(guò)1.5億美元。有效期由自融資事項(xiàng)發(fā)生之日起一年期調(diào)整為自融資事項(xiàng)發(fā)生之日起最長(zhǎng)不超過(guò)三年 期。截止2016年9月30日，公司為拓康香港提供的擔(dān)保全部履行完畢。

  （10）腫瘤醫(yī)院管理公司對(duì)外投資設(shè)立子公司事宜

  腫 瘤醫(yī)院管理公司與北京中聯(lián)國(guó)新投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中聯(lián)基金”）、心安（北京）醫(yī)療投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“心安醫(yī)療”）于2015年5 月簽署《關(guān)于“北腫（北京）健康管理有限責(zé)任公司”之投資合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。協(xié)議約定，腫瘤管理公司、中聯(lián)基金、心安醫(yī)療共同出資人民 幣5,000萬(wàn)元，設(shè)立北腫（北京）健康管理有限責(zé)任公司（以工商行政管理部門(mén)最終核準(zhǔn)名稱(chēng)為準(zhǔn))（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“健康管理公司”）。其中，腫瘤管理公司出資 3,000萬(wàn)元人民幣，持股60%；中聯(lián)基金出資1,500萬(wàn)元人民幣，持股30%；心安醫(yī)療出資500萬(wàn)元人民幣，持股10%。健康管理公司主要提供腫 瘤篩查、健康管理及診療等服務(wù)。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。2015年6月5日，北腫（北京）健康管理有限責(zé)任公司成立，并于 2015年9月15日更名為“北京迦南門(mén)診部有限公司”。截至本報(bào)告披露日，北京迦南門(mén)診部有限公司已正式營(yíng)業(yè)。

  （11）關(guān)于全資子公司辦理應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)事宜

  為 降低應(yīng)收賬款余額，提高資金運(yùn)轉(zhuǎn)效率，保障經(jīng)營(yíng)資金需求，公司全資子公司北醫(yī)醫(yī)藥與上海漢得商業(yè)保理有限公司開(kāi)展了以1,250萬(wàn)元人民幣為循環(huán)額度的應(yīng) 收賬款保理業(yè)務(wù)，交易標(biāo)的為北醫(yī)醫(yī)藥與北京大學(xué)人民醫(yī)院經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中形成的應(yīng)收賬款以及就該部分應(yīng)收賬款按合同約定所享有的相關(guān)權(quán)利。該事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆 董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)。截止2016年1月，該合同已履行完畢。

  （12）搬遷及新廠(chǎng)建設(shè)

  根據(jù)重慶市人民政府辦公 廳渝辦法[2007]230號(hào)《關(guān)于將重慶華孚工業(yè)股份有限公司等企業(yè)納入主城區(qū)環(huán)境污染安全隱患重點(diǎn)企業(yè)搬遷改造實(shí)施范圍的通知》，按照重慶市政府城市 規(guī)劃整體要求和進(jìn)度安排，公司及公司原控股子公司大新藥業(yè)將進(jìn)行搬遷。2010年度公司位于寸灘水口的土地已由重慶市國(guó)土資源管理部門(mén)收回并掛牌出讓?zhuān)?時(shí)公司將該土地上的擬報(bào)廢資產(chǎn)（包括房屋建筑物、構(gòu)筑物、不可搬遷設(shè)備等）轉(zhuǎn)讓給土地受讓方，土地受讓方同意公司在搬遷完成前無(wú)償使用土地及受讓資產(chǎn)。同 年6月22日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于環(huán)保搬遷技術(shù)改造項(xiàng)目的議案》，公司擬投資22.60億元（包括工程建設(shè)投資18億元， 配套流動(dòng)資金4.6億元）用于環(huán)保搬遷技術(shù)改造項(xiàng)目，其中公司總投資為7.70億元，公司原控股子公司大新藥業(yè)總投資為14.90億元。

  為有效整合原料藥業(yè)務(wù)資源，降低成本，實(shí)現(xiàn)原料藥業(yè)務(wù)和制劑業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)化發(fā)展，公司決定以土地、房產(chǎn)向原公司全資子公司重慶合成增資，由其承接原料藥業(yè)務(wù)，本次新廠(chǎng)建設(shè)中涉及原料藥業(yè)務(wù)的部分也一并轉(zhuǎn)至重慶合成。

  經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議及2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司以協(xié)議方式將持有的重慶合成100%股權(quán)、大新藥業(yè)92.26%股份轉(zhuǎn)讓給合成集團(tuán)，并于2015年11月24日完成過(guò)戶(hù)。

  截止2016年9月30日，公司環(huán)保搬遷項(xiàng)目累計(jì)投入188,582.15萬(wàn)元（其中包括土地15,328.70萬(wàn)元）。

  （13）關(guān)于公司獲得藥物臨床試驗(yàn)批件事宜

  2016 年上半年,公司陸續(xù)收到國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局核準(zhǔn)簽發(fā)的甲磺酸伊馬替尼片、吉非替尼原料藥、吉非替尼片、枸櫞酸坦度螺酮片及奧氮平片的藥物臨床試驗(yàn)批 件。以上產(chǎn)品獲得臨床批件后將進(jìn)行生物等效性（BE）試驗(yàn)，完成臨床實(shí)驗(yàn)后申請(qǐng)生產(chǎn)批件，在獲得生產(chǎn)批件并且通過(guò)GMP認(rèn)證后可投入生產(chǎn)。

  （14）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變更事宜

  ①于二龍先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員及CEO職務(wù)，且不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。汪磊先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)部經(jīng)理職務(wù)，且不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。上述辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)時(shí)生效。

  ② 經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，決定聘任袁平東先生為公司CEO；聘任趙全波先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；聘任隋國(guó)平先生、周治云先生、賀清凱先生為公 司副總裁。經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)，選舉袁平東先生、隋國(guó)平先生為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。同時(shí)，補(bǔ)選袁平東 先生為公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員。

  ③向海濤先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司監(jiān)事職務(wù)，且不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，其辭職報(bào)告自送達(dá)公司監(jiān)事會(huì)時(shí)生效。

  ④隋國(guó)平先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事兼副總裁職務(wù)，且不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，其辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)時(shí)生效。

  （15）股票存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及暫停上市風(fēng)險(xiǎn)事宜

  公 司于2014年11月18日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》（編號(hào)：滬專(zhuān)調(diào)查字2014477號(hào)），因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券 法》的有關(guān)規(guī)定，決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》的有關(guān)規(guī)定，如本公司存在或涉嫌存在欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為的，公司股票將被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示并暫停上市。截 止本報(bào)告披露日，公司尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最終調(diào)查結(jié)論，需每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

  （16）關(guān)于變更公司住所及郵政編碼的事宜

  根 據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》第五條進(jìn)行修訂，公司住所由原“重慶市江北區(qū)寸灘水口”調(diào)整為“重慶市北碚區(qū)水土鎮(zhèn)方正大道 21號(hào)”（該地址與“重慶市兩江新區(qū)水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園方正大道21號(hào)”系同一地址），郵政編碼由原“400025”調(diào)整為“400714”。該事項(xiàng)已經(jīng) 公司第八屆董事會(huì)第十五次會(huì)議及2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。截止本報(bào)告披露日，上述工商變更事宜已完成。

  （17）關(guān)于公司持續(xù)督導(dǎo)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人變更事宜

  胡增榮先生因工作變動(dòng)，無(wú)法繼續(xù)擔(dān)任公司持續(xù)督導(dǎo)期間的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人。為保證持續(xù)督導(dǎo)工作的有序進(jìn)行，西南證券委派杜勤杰先生為公司的持續(xù)督導(dǎo)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人，繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。

  （18）關(guān)于公司辦公地址變更的事宜

  公司已于2016年9月初搬遷至新辦公地址，變更后的地址為：重慶市渝北區(qū)金開(kāi)大道56號(hào)兩江天地1單元9樓、10樓，郵政編碼變?yōu)?01121。公司投資者聯(lián)系電話(huà)、傳真、公司網(wǎng)址、電子信箱等均保持不變。

  ■

  三、公司、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他關(guān)聯(lián)方在報(bào)告期內(nèi)履行完畢及截至報(bào)告期末尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)

  √ 適用 □ 不適用

  ■

  注1：關(guān)于公司向北大醫(yī)療發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的重慶大新藥業(yè)股份有限公司90.63%股權(quán)的資產(chǎn)的定向增發(fā)過(guò)程中各方承諾事項(xiàng)

  （1）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾主要內(nèi)容：

  ① 本次交易完成后，方正集團(tuán)、北大醫(yī)療及其控制的其他企業(yè)不會(huì)以控股、參股、聯(lián)營(yíng)等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與北大醫(yī)藥構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 如方正集團(tuán)、北大醫(yī)療及其控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，方正集團(tuán)、北大醫(yī)療及其控制的其他企業(yè)將立 即通知上市公司，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關(guān)承諾人 均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  ②方正集團(tuán)、北大醫(yī)療將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定采取有效措施避免與北大醫(yī) 藥產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與北大醫(yī)藥產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之 日，相關(guān)承諾人均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （2）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾主要內(nèi)容：

  關(guān) 于減少和規(guī)范與北大醫(yī)藥關(guān)聯(lián)交易的承諾函：在本次重大資產(chǎn)重組完成后，將盡量避免方正集團(tuán)、北大醫(yī)療及其他關(guān)聯(lián)方與北大醫(yī)藥之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；在進(jìn)行確有 必要且無(wú)法回避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，保證不 通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害北大醫(yī)藥及其股東的合法權(quán)益。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關(guān)承諾人均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情 形。該承諾持續(xù)履行中。

  （3）關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性的承諾主要內(nèi)容：

  北大醫(yī)療承諾在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu) 等方面保障北大醫(yī)藥獨(dú)立于北大醫(yī)療；北大醫(yī)療承諾保證上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依 照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，不受北大醫(yī)療的非正常干預(yù)。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，北大醫(yī)療嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違 背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  注2：關(guān)于公司向北大醫(yī)療發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其有的100%北醫(yī)醫(yī)藥股權(quán)的定向增發(fā)過(guò)程中各方承諾事項(xiàng)

  （1）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾主要內(nèi)容：

  ① 本次交易完成后，方正集團(tuán)、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不會(huì)通過(guò)控股、參股、聯(lián)營(yíng)等方式直接、間接或代表任何人士或單位從事與北大醫(yī)藥構(gòu)成同業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。如方正集團(tuán)、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，方正集團(tuán)、北大醫(yī) 療、合成集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損害；

  ②方正 集團(tuán)、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定采取有效措施避免與北大醫(yī)藥產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與 北大醫(yī)藥產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關(guān)承諾人均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （2）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾主要內(nèi)容：

  ① 北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司不會(huì)利用控制權(quán)干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及其控制的其他企業(yè)不會(huì)通過(guò)控股、參股、聯(lián)營(yíng)等方式直接、 間接或代表任何人士或單位從事與上市公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)如北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及其控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā) 生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及其控制的其他企業(yè)將立即通知上市公司，盡一切合理努力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，以確保上市公司及其全體股東利益不受損 害。②北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定采取有效措施避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾將促使其控制、管理和可施以重大影響的單位采取有效措施避免與上 市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，相關(guān)承諾人均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （3）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾主要內(nèi)容：

  北 大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、方正集團(tuán)、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)將盡力減少本公司及本公司其他關(guān)聯(lián)方與北大醫(yī)藥之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法回避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格實(shí)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序以及信息披露義務(wù)。就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易事務(wù)所做出 的任何約定及安排，均不妨礙對(duì)方為其自身利益、在市場(chǎng)同等競(jìng)爭(zhēng)條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)或交易。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日， 相關(guān)承諾人均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （4）獨(dú)立性的承諾主要內(nèi)容：

  北大資 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)在本次交易完成后，將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，使北大醫(yī)藥在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立；承諾保證上市公 司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)，不受本公司的非正當(dāng) 干預(yù)。上述承諾有利于保證上市公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之 日，相關(guān)承諾人均嚴(yán)格履行上述承諾，未發(fā)生違背上述承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  注3：關(guān)于重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)承諾事項(xiàng)

  （1）關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾：

  ① 保證上市公司人員獨(dú)立：北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、北大醫(yī)療、方正集團(tuán)、合成集團(tuán)保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員均專(zhuān)職在上 市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在本公司及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱(chēng)為“本公司及其關(guān)聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上 市規(guī)則》確定）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與本公司及其關(guān)聯(lián)方之間完全獨(dú)立；本公司向上市公司推薦董事、監(jiān)事、經(jīng)理 等高級(jí)管理人員人選均通過(guò)合法程序進(jìn)行，不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)行使職權(quán)作出人事任免決定。④保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立：北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、北大醫(yī) 療、方正集團(tuán)、合成集團(tuán)保證上市公司建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)；保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照 法律、法規(guī)和北大醫(yī)藥公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。

  （2）關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾：

  本次交易完成后，北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公 司、方正集團(tuán)、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)、重慶磐泰及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱(chēng)為“本公司及其關(guān)聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交 易所股票上市規(guī)則》確定）與上市公司之間將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并 按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件及北大醫(yī)藥公司章程的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。本公司保證不會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其股東的合法權(quán)益； 本公司承諾不會(huì)通過(guò)任何方式，損害上市公司及其股東的合法利益；本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市公司向本 公司及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保。承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，相關(guān)承諾人未發(fā)生違反承諾的情形。該承諾 持續(xù)履行中。

  （3）關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：

  ①北大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司承諾，為避免本公司及其關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián) 法人（以下統(tǒng)稱(chēng)為“本公司及其關(guān)聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》確定）與上市公司及其下屬公司的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司及其 關(guān)聯(lián)方不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營(yíng)、投資、兼并、受托經(jīng)營(yíng)等方式）直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事 任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司 屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；如本公司及其關(guān)聯(lián)方未來(lái)從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能 有競(jìng)爭(zhēng)，則本公司及其關(guān)聯(lián)方將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其下屬公司；本公司保證絕不利用對(duì)上市公司及其下屬 公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；本承諾函對(duì)本公司具有法律約束力，如違反本承諾，北大資產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)公司將依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)法律責(zé)任。

  ②方正集團(tuán)、北大醫(yī)療、合成集團(tuán)承諾，為避免本公司及其關(guān)聯(lián)自然 人、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)法人（以下統(tǒng)稱(chēng)為“本公司及其關(guān)聯(lián)方”，具體范圍參照現(xiàn)行有效的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》確定）與上市公司及其下屬公司的潛在同 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本公司及其關(guān)聯(lián)方不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營(yíng)、投資、兼并、受托經(jīng)營(yíng)等方式）直接或間接地從事、 參與或協(xié)助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與上 市公司及其下屬公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體；如本公司及其關(guān)聯(lián)方未來(lái)從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及其下屬公司主 營(yíng)業(yè)務(wù)有競(jìng)爭(zhēng)或可能有競(jìng)爭(zhēng)，則本公司及其關(guān)聯(lián)方將立即通知上市公司，在征得第三方允諾后，盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司及其下屬公司；本公司保證絕不利用 對(duì)上市公司及其下屬公司的了解和知悉的信息協(xié)助第三方從事、參與或投資與上市公司及其下屬公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目；本公司保證將賠償上市公司及其下屬公司 因本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或開(kāi)支。上述承諾的承諾期限：長(zhǎng)期有效。承諾履行情況：截至公告之日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，相關(guān)承諾人未發(fā) 生違反承諾的情形。該承諾持續(xù)履行中。

  （4）關(guān)于重慶磐泰工業(yè)發(fā)展有限公司有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付事宜的承諾：

  合成集 團(tuán)保證并促使重慶磐泰積極履行其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（包括該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或變更文件，下同）項(xiàng)下的合同義務(wù)，按時(shí)、足額地向貴公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；若重慶磐泰不能按時(shí)、足額地向貴公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，本公司將積極向重慶磐泰提供資金資助，以使其能按時(shí)、 足額地向貴公司支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；若重慶磐泰未能按時(shí)、足額地向貴公司支付《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且貴公司要求本公司代重慶磐泰支付相 應(yīng)款項(xiàng)，則本公司將在貴公司提出要求后的10個(gè)工作日內(nèi)，無(wú)條件地代重慶磐泰付清相應(yīng)款項(xiàng)。截至報(bào)告期末，重慶磐泰已結(jié)清本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不存在 合成集團(tuán)代重慶磐泰支付相應(yīng)款項(xiàng)事宜。截止本報(bào)告披露日，該承諾已履行完畢。

  注4：關(guān)于維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定方案的相關(guān)承諾事項(xiàng)

  公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將自2015年7月13日起六個(gè)月內(nèi)，均不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。截止本報(bào)告披露日，該承諾已履行完畢。

  四、對(duì)2016年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的預(yù)計(jì)

  預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng)的警示及原因說(shuō)明

  □ 適用 √ 不適用

  五、證券投資情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報(bào)告期不存在證券投資。

  六、衍生品投資情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報(bào)告期不存在衍生品投資。

  七、報(bào)告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪(fǎng)等活動(dòng)登記表

  □ 適用 √ 不適用

  公司報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生接待調(diào)研、溝通、采訪(fǎng)等活動(dòng)。

  八、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報(bào)告期無(wú)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。

  九、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況

  □ 適用 √ 不適用

  公司報(bào)告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性占用資金。

  證券代碼：000788 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北大醫(yī)藥 公告編號(hào)：2016-50號(hào)

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

  本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  一、會(huì)議召開(kāi)情況

  北 大醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議于2016年10月25日上午10：00以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2016年10月 21日以傳真、電子郵件或送達(dá)方式發(fā)給各位董事。本次會(huì)議應(yīng)出席董事8人，實(shí)際出席董事8人。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)趙永凱先生主持，公司董事會(huì)秘書(shū)出席了本次 會(huì)議，高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、會(huì)議審議情況

  會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

  1、《2016年第三季度報(bào)告全文及正文》；

  表決結(jié)果：贊成票 8 票，反對(duì)票 0 票，回避票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48號(hào)《2016年第三季度報(bào)告正文》及《2016年第三季度報(bào)告全文》。）

  2、《關(guān)于調(diào)整公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

  根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，現(xiàn)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行調(diào)整。

  本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事趙永凱、易崇勤、黃平、楊驍回避表決，4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

  獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

  表決結(jié)果：贊成票 4票，反對(duì)票 0 票，回避票 4 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49號(hào) 《北大醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。）

  特此公告。

  北大醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

  二〇一六年十月二十六日

  證券代碼：000788 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北大醫(yī)藥 公告編號(hào)：2016-51號(hào)

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

  本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  一、會(huì)議召開(kāi)情況

  北 大醫(yī)藥股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2016年10月25日上午11:00以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2016年10月21日以傳真、電子郵件或 送達(dá)方式發(fā)給各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事4人，實(shí)際出席監(jiān)事4人，會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席李勝利先生主持，會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公 司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  二、會(huì)議審議情況

  會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

  1、《2016年第三季度報(bào)告全文及正文》；

  表決結(jié)果：贊成票 4 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-48號(hào)《2016年第三季度報(bào)告正文》及《2016年第三季度報(bào)告全文》。）

  2、《關(guān)于調(diào)整公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

  根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，現(xiàn)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行調(diào)整。

  表決結(jié)果：贊成票 4 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-49號(hào) 《北大醫(yī)藥股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》）

  特此公告。

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  監(jiān) 事 會(huì)

  二〇一六年十月二十六日

  證券代碼：000788 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：北大醫(yī)藥 公告編號(hào)：2016-49號(hào)

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  關(guān)于調(diào)整公司2016年度

  日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

  本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易概述

  北 大醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2016年4月27日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及2016年5月20日召開(kāi)的2015年度股東大會(huì)審議通 過(guò)了《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易總金額在不超過(guò)人民幣28,486.21萬(wàn)元的范圍內(nèi)進(jìn)行（內(nèi)容詳 見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn，公司公告：2016-19號(hào)《2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》）。

  根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，現(xiàn)依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行調(diào)整。

  （二）預(yù)計(jì)新增2016年度日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額

  單位：萬(wàn)元

  ■

  （三）董事會(huì)審議情況

  公 司于2016年10月25日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)調(diào)整2016年度日常關(guān)聯(lián)交 易額度共計(jì)1,727.00萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)董事趙永凱、易崇勤、黃平、楊驍回避了表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次涉及的關(guān)聯(lián)交易金 額未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

  （四）年初至披露日與上述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

  自2016年年初至披露日，公司與上述關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易總金額為785.01萬(wàn)元。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）重慶西南合成制藥有限公司

  注冊(cè)地址：重慶市北碚區(qū)水土鎮(zhèn)方正大道22號(hào)

  法定代表人：白太兵

  注冊(cè)資本：25,000萬(wàn)元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

  經(jīng) 營(yíng)范圍：生產(chǎn)、批發(fā)藥品（取得相關(guān)行政許可后，在許可范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；生產(chǎn)、銷(xiāo)售飼料添加劑、食品添加劑；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；制藥技術(shù)咨詢(xún)及轉(zhuǎn)讓?zhuān)?銷(xiāo)售：五金、交電、化工產(chǎn)品及原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、百貨、建筑材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、裝飾材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、鋼材、木材、電器機(jī)械及器材、普 通機(jī)械?！痉伞⒎ㄒ?guī)禁止的，不得從事經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)限制的，取得相關(guān)審批和許可后，方可經(jīng)營(yíng)】

  主要股東：西南合成醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

  截止2016年9月30日，重慶合成財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）為：總資產(chǎn)101,580萬(wàn)元，凈資產(chǎn)13,961萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,090萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-858萬(wàn)元。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：合成集團(tuán)持有本公司170,356,260股，占公司總股本的28.58%，為公司控股股東。重慶合成為合成集團(tuán)全資子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  (二) 北京怡健殿望京診所有限公司

  注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)廣順北大街33號(hào)院7號(hào)樓1層105室、109-122室、2層208-233室、237室。

  法定代表人：王昱

  注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元

  經(jīng) 營(yíng)范圍：美容科醫(yī)療服務(wù)；皮膚科醫(yī)療服務(wù)；口腔科醫(yī)療服務(wù)；眼科醫(yī)療服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；美容科醫(yī)療服務(wù)、皮膚科醫(yī)療服務(wù)、 口腔科醫(yī)療服務(wù)、眼科醫(yī)療服務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

  主要股東：北京怡健殿診所有限公司

  截止2016年9月30日，怡健殿望京的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）為：總資產(chǎn)999萬(wàn)元，凈資產(chǎn)999萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-0.01萬(wàn)元。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：北大醫(yī)療為持有公司5%以上股份的股東，怡健殿望京為其控制的子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （三）方正寬帶網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司

  注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)成府路298號(hào)中關(guān)村方正大廈5層517室。

  法定代表人：劉建

  注冊(cè)資本：21,000萬(wàn)元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

  經(jīng) 營(yíng)范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)；有線(xiàn)電視站、共用天線(xiàn)設(shè)計(jì)、安裝；技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)推廣；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)后的產(chǎn)品、電 子元器件、文化用品、體育用品；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的 內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

  主要股東：方正科技集團(tuán)股份有限公司

  截止2016年9月30日，方正寬帶的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）為：總資產(chǎn)234,782萬(wàn)元，凈資產(chǎn)52,743萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53,700萬(wàn)元，凈利潤(rùn)5,069萬(wàn)元。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：方正寬帶與本公司受同一實(shí)際控制人控制，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （四）北京康裕后勤服務(wù)有限公司

  注冊(cè)地址：北京市昌平區(qū)回龍觀(guān)鎮(zhèn)中關(guān)村生命科學(xué)園生命園路1號(hào)

  法定代表人：李立榮

  注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

  經(jīng) 營(yíng)范圍：?jiǎn)挝缓笄诠芾矸?wù)、企業(yè)管理；銷(xiāo)售醫(yī)療器械、文化用品、電子產(chǎn)品、日用品、針紡織品、服裝鞋帽、花卉、建筑材料、五金交電、橡膠制品、工藝品；承 辦展覽展示；技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；家庭勞務(wù)服務(wù)；建筑物清潔服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；餐飲管理；出租商業(yè)用房；出租辦公用房；驗(yàn)光配 鏡；銷(xiāo)售食品。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和 限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

  主要股東：北京北醫(yī)醫(yī)院管理有限公司

  截止2016年9月30日，康裕后勤的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）為：總資產(chǎn)1,200萬(wàn)元，凈資產(chǎn)344萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入741萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-151萬(wàn)元。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：康裕后勤與本公司受同一實(shí)際控制人控制，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  （五）北京怡健殿方圓門(mén)診部有限公司

  注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲56號(hào)4層

  法定代表人：王昱

  注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營(yíng)范圍：內(nèi)科醫(yī)療服務(wù)。（內(nèi)科醫(yī)療服務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

  主要股東：北京怡健殿診所有限公司

  截止2016年9月30日，怡健殿方圓的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）為：總資產(chǎn)1,897萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-388萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入503萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-748萬(wàn)元。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：北大醫(yī)療為持有公司5%以上股份的股東，怡健殿方圓門(mén)診部為其控制的子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  三、履約能力分析

  上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)、經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均屬日常經(jīng)營(yíng)所需，其具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)和提供服務(wù)的履約能力，亦能正常支付賬款。

  四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

  （一）本次關(guān)聯(lián)交易的調(diào)整是根據(jù)公司及控股子公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，與關(guān)聯(lián)方新增業(yè)務(wù)導(dǎo)致，具體內(nèi)容如下：

  1、預(yù)計(jì)增加與重慶合成的關(guān)聯(lián)交易額度。由于重慶合成根據(jù)其業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)展需要，增加了對(duì)公司商品的采購(gòu)，由年初預(yù)計(jì)的500萬(wàn)增加到780萬(wàn)，較預(yù)計(jì)增加280萬(wàn)。

  2、預(yù)計(jì)新增與怡健殿望京的關(guān)聯(lián)交易額度。因公司子公司業(yè)務(wù)拓展至該公司，新增向怡健殿望京銷(xiāo)售商品，預(yù)計(jì)900萬(wàn)元。怡健殿望京為2016年7月成立的公司。

  3、 預(yù)計(jì)新增與方正寬帶、康裕后勤及怡健殿方圓之間的關(guān)聯(lián)交易額度。因公司子公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，接受方正寬帶提供的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)預(yù)計(jì)12萬(wàn)元、向康裕后勤租賃庫(kù)房預(yù)計(jì)25萬(wàn)元以及接受怡健殿方圓為公司子公司員工提供的體檢服務(wù)預(yù)計(jì)10萬(wàn)元，合計(jì)47萬(wàn)元。

  （二）定價(jià)原則

  本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開(kāi)、合理的定價(jià)原則，嚴(yán)格以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，由交易雙方根據(jù)簽約實(shí)時(shí)的市場(chǎng)情況協(xié)商約定，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系輸送利益或侵占上市公司全體股東利益的情形。

  五、關(guān)聯(lián)交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

  公 司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的業(yè)務(wù)屬日常經(jīng)營(yíng)所需。本次關(guān)聯(lián)交易以遵守市場(chǎng)公允定價(jià)原則為基礎(chǔ)并結(jié)合實(shí)際市場(chǎng)情況進(jìn)行，對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未構(gòu)成不利影響，不存在損 害公司中小股東利益的情況。該等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)或者被控制。

  六、關(guān)聯(lián)交易授權(quán)的有效期

  上述關(guān)聯(lián)交易有效期經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)后至2016年12月31日。

  七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

  公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，一致同意將本次交易提交公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：

  公 司本次調(diào)整的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，經(jīng)雙方平等自愿、協(xié)商一致進(jìn)行的。公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，對(duì)公 司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益，不影響公司獨(dú)立性。公司董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合 《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上所述，我們對(duì)公司調(diào)整2016年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)無(wú)異議，同意公司對(duì)2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行調(diào)整。

  八、備查文件

  1、公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議。

  2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議。

  3、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

  北大醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

  二〇一六年十月二十六日

  北大醫(yī)藥股份有限公司

  獨(dú)立董事意見(jiàn)

  根 據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制 度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《公司章程》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，我們作為北大醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，在認(rèn)真審閱有關(guān)資 料和充分溝通的基礎(chǔ)上，現(xiàn)就公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議的《關(guān)于調(diào)整公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

  公 司本次調(diào)整的日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，經(jīng)雙方平等自愿、協(xié)商一致進(jìn)行的。公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，對(duì)公 司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益，不影響公司獨(dú)立性。公司董事會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合 《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  綜上所述，我們對(duì)公司調(diào)整2016年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)無(wú)異議，同意公司對(duì)2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行調(diào)整。

  獨(dú)立董事：郝穎 王洪 唐學(xué)鋒

  二〇一六年十月二十六日