上市公司長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)，有著精彩的產(chǎn)業(yè)與投資故事。“專業(yè)”從事電梯的“硬件制造”，錯(cuò)過(guò)了把電梯作為“內(nèi)容渠道”進(jìn)行廣告營(yíng)銷的巨大機(jī)會(huì)。但，第二代實(shí)控人青出于藍(lán)、愛(ài)折騰，非常巧妙地運(yùn)用控股股東主導(dǎo)地位、以上市公司為退出渠道設(shè)立并購(gòu)平臺(tái)引入投資方幫助長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)在并購(gòu)重組監(jiān)管趨嚴(yán)的大環(huán)境下，順利大體量并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)拓展。

1電梯：硬件制造VS廣告渠道

長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)，在2016年以前，主營(yíng)業(yè)務(wù)為電梯導(dǎo)軌制造、銷售，其“捷星牌”電梯導(dǎo)軌還曾被評(píng)為“中國(guó)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)優(yōu)秀品牌”。公司主要客戶包括三菱、奧的斯、通力、蒂森等世界知名的電梯整機(jī)廠商。

近三年，隨著房地產(chǎn)持續(xù)調(diào)控，電梯制造行業(yè)增速也出現(xiàn)放緩。長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)的毛利率維持在12%左右的水平，2013、2014、2015年的營(yíng)收分別為11.55億、12.23億、10.64億元，明顯增長(zhǎng)乏力；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、歸母凈利潤(rùn)持續(xù)下滑。

圖：長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)2013、2014、2015年的營(yíng)收、利潤(rùn)每況愈下，在2016年轉(zhuǎn)型醫(yī)藥后大幅改觀

但是，其實(shí)只是作為“硬件”的電梯業(yè)務(wù)下滑了，電梯作為“廣告媒體渠道”的價(jià)值卻與日俱增。與“硬件制造商”長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)相比，率先開(kāi)發(fā)“樓宇電梯”這個(gè)核心場(chǎng)景的分眾傳媒，由于非常敏銳地抓住了電梯場(chǎng)景所意味著的“主流人群+必經(jīng)+高頻+低干擾”特征，截至2016年末，已形成了覆蓋全國(guó)約290多個(gè)城市的生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，其中自營(yíng)樓宇屏幕媒體約為22.5萬(wàn)臺(tái)，覆蓋全國(guó)約90多個(gè)城市和地區(qū)，加盟樓宇屏幕媒體約1.1萬(wàn)臺(tái)，覆蓋31個(gè)城市和地區(qū)。

圖：率先開(kāi)發(fā)“樓宇電梯”核心場(chǎng)景的分眾傳媒

圖：在電梯里賣廣告，毛利率顯然比造電梯高得多

在2016年，分眾傳媒營(yíng)收102.1億元，同比增長(zhǎng)18.38%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)44.5億元，同比增長(zhǎng)31.34%，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流48.0億元，同比增長(zhǎng)82.48%。

在電梯里賣廣告的利潤(rùn)比造電梯的利潤(rùn)高得多，“內(nèi)容”的議價(jià)能力強(qiáng)于“硬件”，由此可見(jiàn)一斑。

受困于“硬件”的長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)，就此開(kāi)始轉(zhuǎn)型，把目光投向醫(yī)藥行業(yè)。

2控股股東設(shè)并購(gòu)平臺(tái)，助長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)轉(zhuǎn)型醫(yī)藥

A股常見(jiàn)的杠桿收購(gòu)，可以根據(jù)“借錢”角色大概分為三種：以上市公司為主體進(jìn)行“舉債”；上市公司+PE；控股股東主導(dǎo)以上市公司為退出渠道引入投資方。

長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)的控股股東長(zhǎng)江集團(tuán)就采取了第三種：控股股東收購(gòu)資產(chǎn)，上市公司不出資，而是作為增信+退出渠道。

第一步，長(zhǎng)江集團(tuán)出資15.5億，主導(dǎo)設(shè)立總資金為31億元的“長(zhǎng)江醫(yī)藥投資”，占股50%，聯(lián)手其他4家資金方，作為并購(gòu)平臺(tái)。

圖：“長(zhǎng)江醫(yī)藥投資”的出資方、份額

第二步，收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)——海靈化學(xué)，新合賽，貝斯特三家醫(yī)藥公司，其業(yè)務(wù)覆蓋抗感染類藥品生產(chǎn)、營(yíng)銷與銷售，標(biāo)的原實(shí)控人選擇現(xiàn)金退出。

其中，標(biāo)的資產(chǎn)的兩款核心產(chǎn)品之一，“注射用拉氧頭孢鈉”，目前市場(chǎng)僅有兩家生產(chǎn)廠家，標(biāo)的產(chǎn)品的占有率維持在80%以上；另一款核心產(chǎn)品“注射用頭孢他啶”，雖然市場(chǎng)上生產(chǎn)廠家較多，但是標(biāo)的資產(chǎn)市場(chǎng)占有率超過(guò)70%。

圖：長(zhǎng)江醫(yī)藥投資的兩大核心產(chǎn)品

在兩大核心產(chǎn)品的支撐下，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資2014年度及2015年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.48億元、2.86億元。比長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)同期的0.48億元、0.44億元，明顯更優(yōu)異。

第三步，上市公司長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)以14.31元/股發(fā)行2.23億股，并支付現(xiàn)金3億元，共計(jì)作價(jià)35億元，收購(gòu)長(zhǎng)江醫(yī)藥投資100%股權(quán)，并入上市公司，原投資方實(shí)現(xiàn)退出，上市公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

圖：長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)發(fā)行股份+現(xiàn)金，收購(gòu)長(zhǎng)江醫(yī)藥

此時(shí)，長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)收購(gòu)長(zhǎng)江醫(yī)藥投資的作價(jià)為35億元，較長(zhǎng)江醫(yī)藥投資收購(gòu)貝斯特等3家公司時(shí)的作價(jià)29億元明顯提高，主要是其中包含4億元過(guò)橋資金成本。

在2016年6月15日對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋回復(fù)中，長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)披露了此次并購(gòu)中交易作價(jià)包含過(guò)橋資金的合理性，以及控股股東和財(cái)務(wù)投資人的融資成本及還款計(jì)劃：

圖：融資成本

圖：還款計(jì)劃

這個(gè)“收購(gòu)三部曲”的巧妙在于：相對(duì)于上市公司，其控股股東面臨的監(jiān)管環(huán)境相對(duì)寬松，融資方式相對(duì)靈活，其通過(guò)設(shè)立長(zhǎng)江醫(yī)藥投資這樣的并購(gòu)平臺(tái)，本身相當(dāng)于上市公司設(shè)置了一個(gè)“并購(gòu)基金”，中間以并購(gòu)貸款和引入了其他的財(cái)務(wù)投資者優(yōu)先完成標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)橋收購(gòu)，之后再注入上市公司，獲得大量的股份支付對(duì)價(jià)從而未構(gòu)成借殼。

這種做法的關(guān)鍵在于，盡管有更靈活的融資方式，但控股股東融資同樣面臨制約——信用狀況會(huì)弱于上市公司，可能難以獲得銀行貸款，其他渠道的融資成本較高。在此情況下，上市公司可以作為并購(gòu)項(xiàng)目最終退出的渠道，通過(guò)保障退出環(huán)節(jié)來(lái)為控股股東增信，從而提升控股股東的融資能力。

3 點(diǎn)評(píng)

3.1“積極有為”的大股東，進(jìn)退有據(jù)的產(chǎn)業(yè)投資

設(shè)立長(zhǎng)江醫(yī)藥投資收購(gòu)三家醫(yī)藥標(biāo)的，再以上市公司作為退出，其實(shí)是長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)的新一代實(shí)控人郁霞秋所確立的通過(guò)收購(gòu)醫(yī)藥行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)突破及升級(jí)的戰(zhàn)略思路。

圖：長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

本次收購(gòu)中，控股股東在停牌前接近半年及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益，最終過(guò)會(huì)，體現(xiàn)了監(jiān)管對(duì)于上市公司有長(zhǎng)期規(guī)劃的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是鼓勵(lì)的。今后這種“上市公司+控股股東+PE”模式，通過(guò)控股股東獲得過(guò)橋資金后快速完成并購(gòu)，然后并入上市公司，避免借殼的同時(shí)開(kāi)展產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的做法，可能會(huì)被更多公司模仿。

3.2另一種風(fēng)景：以消費(fèi)品的思路去運(yùn)營(yíng)？

華領(lǐng)觀察還注意到，在這個(gè)案例中，長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)原主業(yè)“只做硬件”，所忽略的電梯場(chǎng)景、電梯媒體的巨大市場(chǎng)。做電梯，和在電梯里布置廣告屏幕，差別竟然如此巨大：時(shí)至今日，長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)市值為75億元左右，而分眾傳媒早已突破1000億。

在轉(zhuǎn)型醫(yī)藥后，長(zhǎng)江潤(rùn)發(fā)、以及很多同行業(yè)公司，也會(huì)面對(duì)相似的問(wèn)題：如果公司能夠以消費(fèi)品的思路來(lái)經(jīng)營(yíng)，而非醫(yī)藥、精細(xì)化工、精密儀器、機(jī)械等相關(guān)制造業(yè)思路來(lái)經(jīng)營(yíng)，空間和估值都會(huì)大不相同。