深圳翰宇藥業(yè)股份有限公司(下稱翰宇藥業(yè))主營業(yè)務(wù)為化學(xué)合成多肽藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為多肽藥物制劑，旗下產(chǎn)品均為仿制藥。曾氏三兄弟為公司實(shí)際控制人，翰宇藥業(yè)設(shè)立之初，僅擁有相關(guān)藥品生產(chǎn)批號(hào)，而研發(fā)中心、生產(chǎn)廠房、設(shè)備等核心資產(chǎn)都在其母公司翰宇生物。翰宇生物為翰宇藥業(yè)承擔(dān)研發(fā)費(fèi)用，并將其資產(chǎn)租賃給公司免費(fèi)使用，由此可以看出關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行了利益輸送。

    為避免技術(shù)和資產(chǎn)不獨(dú)立，公司對(duì)翰宇生物的相關(guān)研發(fā)和生產(chǎn)資產(chǎn)進(jìn)行收購，人員進(jìn)行整合，核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)和管理人員進(jìn)入公司。但是通過分析發(fā)現(xiàn)，公司報(bào)告期內(nèi)員工平均薪酬出現(xiàn)下降。我們不得不懷疑關(guān)聯(lián)方涉嫌以通過承擔(dān)員工薪酬的方式，再次向公司輸送利益。

    公司與關(guān)聯(lián)方的非正常資金往來4倍于營業(yè)收入，大量往來不能說明合法來源和去向。公司還存在違反《票據(jù)法》，虛開承兌匯票，套取銀行資金的行為。

    人員流失風(fēng)險(xiǎn)大

    翰宇藥業(yè)由曾氏兄弟通過關(guān)聯(lián)公司出資設(shè)立，公司上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)中，董事長曾少貴持股34.32%，副董事長曾少強(qiáng)持股26.64%，監(jiān)事曾少彬持股5.3%，兄弟三人合計(jì)直接持股66.26%.

    在運(yùn)籌上市過程中，翰宇藥業(yè)還獲得兩輪PE入股。2008年3月賽富三期毛里求斯(中國投資)有限公司和深圳創(chuàng)新投聯(lián)合入股，對(duì)公司增資5565.29萬元，賽富基金獲得20.91%股權(quán)，深圳創(chuàng)新投獲得4.09%股權(quán)。

    這也是賽富基金首次進(jìn)入生物醫(yī)藥行業(yè)。2009年1月賽富旗下另一只基金TQM再次對(duì)公司增資2214.77萬元，經(jīng)歷此輪入股后，賽富三期持股19.97%，TQM持股4.51%，深圳創(chuàng)新投持股3.91%，PE合計(jì)持股28.38%.

    公司另外5.36%股份由豐成投資持有，豐成投資是公司為鎖定核心骨干而設(shè)立的管理層持股平臺(tái)。但是我們發(fā)現(xiàn)其核心人員在這一持股平臺(tái)上的占股也很小。生產(chǎn)、研發(fā)、營銷、財(cái)務(wù)等核心部門負(fù)責(zé)人僅分別持股1.24%.

    深圳一位不愿具名的券商研究員對(duì)《投資者報(bào)》表示，公司處在一個(gè)嚴(yán)重依賴技術(shù)研發(fā)的行業(yè)，對(duì)于這類技術(shù)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，管理層和核心研發(fā)人員持股比例過低，容易造成人員和技術(shù)流失。

    令人不解的是公司管理和核心技術(shù)人員不但持股比例偏低，而且薪酬水平也不高。2007年至2010年前三季度，公司支付給關(guān)鍵管理人員的薪酬分別為29萬元、79萬元、214萬元、133萬元。

    中科院上海生化所胡家磊博士告訴《投資者報(bào)》:技術(shù)型制藥企業(yè)總監(jiān)級(jí)別的管理人員一般年薪都超過50萬元，如果薪酬過低，可能存在其他隱性補(bǔ)助，或者企業(yè)技術(shù)含量不足。

    利益輸送明顯

    翰宇藥業(yè)設(shè)立之初，僅用于申請(qǐng)藥品生產(chǎn)批號(hào)，實(shí)際上是一家空殼公司，研發(fā)和生產(chǎn)資產(chǎn)均在翰宇生物。

翰宇藥業(yè)獲得生產(chǎn)批號(hào)后，通過向母公司免費(fèi)租賃廠房、設(shè)備的方式，進(jìn)行生產(chǎn)。公司還免費(fèi)使用母公司的專利和研發(fā)技術(shù)，不承擔(dān)研發(fā)支出。
    根據(jù)會(huì)計(jì)配比原則，會(huì)計(jì)對(duì)象所取得的收入應(yīng)與為取得該收入所發(fā)生的費(fèi)用、成本相匹配，以計(jì)算凈損益。公司將收入留給自己，而讓研發(fā)費(fèi)用、廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)的折舊讓母公司承擔(dān)，存在明顯的不匹配，實(shí)際控制人通過翰宇生物向公司輸送利益。

    公司為高新技術(shù)企業(yè)，享受深圳特區(qū)所得稅“兩免三減半”政策，2007年免征所得稅，2008年及2009年，公司執(zhí)行的所得稅率分別為9%、7.5%.同一控制下不同所得稅稅率關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利潤轉(zhuǎn)移，可以達(dá)到避稅效果，上述違規(guī)操作還有偷稅漏稅之嫌。

    為避免研發(fā)和生產(chǎn)不獨(dú)立，公司2008年分兩次向母公司收購資產(chǎn)，并對(duì)人員進(jìn)行整合。此前在母公司工作的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)進(jìn)入公司，研發(fā)人員的數(shù)量和比例都在增加。2007年至2009年，公司員工人數(shù)分別為127人、265人、285人，同期公司支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為993萬元、1364萬元、1868萬元。

    2007年公司主要員工為生產(chǎn)人員，總裁袁建成等技術(shù)人員在母公司領(lǐng)薪，員工平均年薪為7.8萬元，2008年大量公司高管、技術(shù)人員進(jìn)入后，員工平均年薪卻下降至5.1萬元，2009年也只上升至6.6萬元。高薪酬人員進(jìn)入后，平均工資不升反降，這讓人不得不懷疑實(shí)際控制人通過關(guān)聯(lián)方承擔(dān)員工薪酬，再次向公司輸送利益。

    一位武漢地區(qū)制劑類藥品代理人員告訴《投資者報(bào)》:制劑類產(chǎn)品的出廠定價(jià)空間很大，銷售毛利也很大，從廠家拿到的10元、15元的制劑經(jīng)過各級(jí)渠道后，價(jià)格可能超過100元。

    我們發(fā)現(xiàn)公司披露的藥品價(jià)格數(shù)據(jù)只有變化比率，而沒有實(shí)際價(jià)格，而且與經(jīng)過多級(jí)渠道之后的醫(yī)院銷售價(jià)格進(jìn)行對(duì)比，數(shù)據(jù)沒有可比性。公司涉嫌隱匿實(shí)際價(jià)格，披露數(shù)據(jù)存在對(duì)投資者的誤導(dǎo)嫌疑。

    我們對(duì)公司主打產(chǎn)品胸腺五肽(包括1mg、10mg兩種)的市場價(jià)格進(jìn)行了調(diào)查。目前市面上胸腺五肽1mg供價(jià)在8元以內(nèi)，一般5元左右，10mg20元左右。胸腺五肽2006年之前供價(jià)高，隨后大量廠商涌入，價(jià)格不斷走低，而公司的平均銷售價(jià)格卻在走高，2010年上半年超過20元。

    資金拆借去向成謎

    公司2007年、2008年?duì)I業(yè)收入分別為5620萬元、7736萬元。2007年公司收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金為2.14億元、支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金為2.63億元，系和關(guān)聯(lián)方發(fā)生的往來款，往來款4倍于營業(yè)收入。2008年公司收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金為1.76億元，支付與其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金1.61億元，系和關(guān)聯(lián)方發(fā)生的往來款，亦超過營業(yè)收入的2倍。

    除2008年預(yù)付收購翰宇生物設(shè)備款3487萬可以說明合法去向外，其余均為資金周轉(zhuǎn)，或者配合銀行增加資金流量，均無真實(shí)來源和去向的說明。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的購買商品的關(guān)聯(lián)交易僅為每年數(shù)十萬元的柴油用于發(fā)電，相比之下非正常往來款極大。

    公司毛利率大，現(xiàn)金流充沛，經(jīng)營沉淀資金大。

我們懷疑公司將大量資金拆借給實(shí)際控制人旗下的石化企業(yè)用于資金周轉(zhuǎn)。正常石化產(chǎn)品批零貿(mào)易，現(xiàn)金周轉(zhuǎn)極快，不存在“存貨貴現(xiàn)變難”的問題，亦沒有大的資金周轉(zhuǎn)需求。我們推測這可能與母公司的某種商業(yè)行為有關(guān)，比如有某種需要一次性大量預(yù)付現(xiàn)金的進(jìn)口原油業(yè)務(wù)，然后逐步向下游分銷回款。
    2007年3月公司開具無真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票2400萬給深圳祥普貿(mào)易公司，由其將票據(jù)背書給公司關(guān)聯(lián)方深圳翰宇創(chuàng)業(yè)，深圳翰宇創(chuàng)業(yè)將票據(jù)貼現(xiàn)所得資金匯入公司賬戶。公司此項(xiàng)行為違反《票據(jù)法》規(guī)定，涉嫌經(jīng)濟(jì)詐騙。