只有錯(cuò)買的,沒(méi)有錯(cuò)賣的。

身為國(guó)內(nèi)醫(yī)藥零售業(yè)巨頭的南京醫(yī)藥(600713.SH),卻正在顛覆這樣的商業(yè)常識(shí)。

在此前南京證券一波三折的股權(quán)出售過(guò)程中,因?yàn)楦?jìng)購(gòu)者愿意出更高價(jià),南京醫(yī)藥意外多獲益5184萬(wàn)元,公司股價(jià)甚至曾因此而一度漲停。

然而,近日面對(duì)投資者“以更高價(jià)格收購(gòu)南京醫(yī)藥所售資產(chǎn)”的請(qǐng)求,南京醫(yī)藥董秘何金耿給出的答復(fù)卻是冰冷的“不可能”,理由是“出于維護(hù)上市公司利益”。

拒賣高價(jià)

南京醫(yī)藥賤賣資產(chǎn)的鬧劇仍在升級(jí)。

在12月19日本報(bào)記者報(bào)道了南京醫(yī)藥出售資產(chǎn)亂象(詳見(jiàn)本報(bào)當(dāng)日第7版相關(guān)報(bào)道)之后,南京醫(yī)藥保持沉默。

但南京醫(yī)藥的各大股吧卻早已炸開(kāi)了鍋,甚至有投資者公開(kāi)倡議,所有散戶聯(lián)手向證監(jiān)會(huì)舉報(bào)南京醫(yī)藥侵害中小投資者利益。

作為南京醫(yī)藥的投資者之一,王新(化名)以某投資公司名義直接致電南京醫(yī)藥,要求參與競(jìng)購(gòu)公司本次擬出售的南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司58.93%股權(quán)、南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司87%股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)分別為1元。但結(jié)果令人失望。

“我們當(dāng)時(shí)是打包轉(zhuǎn)讓出去的,單賣是不可能的?！泵鎸?duì)王新的請(qǐng)求,南京醫(yī)藥董秘何金耿斷然拒絕。

收到這樣的答復(fù)后,王新進(jìn)一步表示愿意以更高的價(jià)格,購(gòu)買本次打包出售的南京同仁堂藥業(yè)有限責(zé)任公司(下稱南京同仁堂)等六家公司股權(quán)所組成的資產(chǎn)包。

讓王新沒(méi)有想到的是,這一請(qǐng)求同樣遭到了拒絕。

“你愿意出更高的價(jià)格,但我們開(kāi)始都沒(méi)有談,現(xiàn)在談肯定來(lái)不及了,你還得做盡職調(diào)查等一大堆的事情,但是你一做盡職調(diào)查,我們時(shí)

間就來(lái)不及了?！昂谓鸸?duì)此解釋稱。

“他們說(shuō)現(xiàn)在已經(jīng)進(jìn)入決策程序了,股東大會(huì)馬上就要開(kāi)了,所以肯定來(lái)不及了。”王新告訴本報(bào)記者。

南京醫(yī)藥的相關(guān)公告顯示,關(guān)于出售南京同仁堂等六家公司股權(quán)的議案,已在公司12月9日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)2011年度第二次臨時(shí)會(huì)議上獲得了全票通過(guò)。

由于本次交易額超過(guò)3000萬(wàn)元,且超過(guò)公司上年度凈資產(chǎn)的5%,本次資產(chǎn)出售議案尚需提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)南京醫(yī)藥方面的安排,公司將在12月25日召開(kāi)的2011年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)上,審議上述資產(chǎn)出售事項(xiàng)。

上述安排意味著,本次南京同仁堂等六項(xiàng)股權(quán)資產(chǎn)的出售計(jì)劃,到目前為止并未最終生效。

事實(shí)上,此前在南京醫(yī)藥出售南京證券股權(quán)的過(guò)程中,競(jìng)購(gòu)方鹽城恒健藥業(yè)有限公司出現(xiàn)的時(shí)點(diǎn),也是在董事會(huì)通過(guò)之后,股東大會(huì)召開(kāi)之前。

2011年10月10日,南京醫(yī)藥決定以7776萬(wàn)元的價(jià)格,向關(guān)聯(lián)方金陵藥業(yè)(000919.SZ)出售南京證券0.91%股權(quán)的議案,該議案在公司第五屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議上獲得了通過(guò)。

按照上市公司安排,上述出售議案本來(lái)預(yù)計(jì)于10月26日提交股東大會(huì)審議。但是最終因?yàn)楹憬∷帢I(yè)的出現(xiàn),南京醫(yī)藥不得不于10月22日發(fā)布公告,臨時(shí)取消了原定的股東大會(huì)。

此后,恒健藥業(yè)以高出近67%的價(jià)格,如愿從金陵藥業(yè)手中奪下南京證券0.91%的股權(quán),而南京醫(yī)藥則多收獲了5184萬(wàn)元的投資收益。

“賣南京證券的時(shí)候可以臨時(shí)更換買主,為什么這一次就不行了呢?”王新說(shuō)。

錯(cuò)亂的“發(fā)展戰(zhàn)略”

實(shí)際上,與2009年6月才花費(fèi)近千萬(wàn)買回來(lái)的南京同仁堂黃山精制藥業(yè)有限公司一樣,南京同仁堂公司也是不久前才被南京醫(yī)藥全部買下。

在此之前,南京醫(yī)藥持有南京同仁堂55%股權(quán),另外的45%股權(quán)則掌握在南京同仁堂職工持股會(huì)手中。

2010年1月14日,南京醫(yī)藥以3523萬(wàn)元,從南京同仁堂職工持股會(huì)手中,買下45%股權(quán),從而實(shí)現(xiàn)100%控股。

在當(dāng)時(shí)的收購(gòu)公告中,南京醫(yī)藥表示“將加大同仁堂品牌的激活力度,圍繞同仁堂品牌繼續(xù)開(kāi)展中藥資源整合工作,搭建上下游一體的產(chǎn)業(yè)鏈布局并積極探索創(chuàng)新項(xiàng)目,以便更好地行使控股股東權(quán)益,滿足公司整體發(fā)展戰(zhàn)略需要”。

但是讓投資者沒(méi)有想到的是,剛剛買回來(lái)還沒(méi)焐熱的同仁堂黃山公司和南京同仁堂,僅僅不到兩年之后就被選擇出售。

與此同時(shí),南京醫(yī)藥原定的“整體發(fā)展戰(zhàn)略”也突然發(fā)生了一百八十度的大轉(zhuǎn)彎。南京同仁堂及其下屬兩家同仁堂子公司,和另外三家制藥企業(yè)一并,被選擇同時(shí)打包出售。

對(duì)于這一突然轉(zhuǎn)變,南京醫(yī)藥表示是“為滿足公司與戰(zhàn)略合作伙伴展開(kāi)深度合作之必要條件,公司調(diào)整優(yōu)化內(nèi)部資源配置,整合重組公司現(xiàn)有工業(yè)板塊,集中優(yōu)勢(shì)資源和優(yōu)良資產(chǎn),做優(yōu)、做強(qiáng)、做大主營(yíng)業(yè)務(wù)和重要業(yè)務(wù)平臺(tái)”。

南京醫(yī)藥提到的戰(zhàn)略合作伙伴是英國(guó)聯(lián)合博姿管理服務(wù)有限公司(下稱聯(lián)合博姿),該公司為全球最大的醫(yī)藥經(jīng)銷與零售藥店公司之一。

今年7月12日的一則公告披露的內(nèi)容顯示,南京醫(yī)藥或公司控股股東南京醫(yī)藥集團(tuán),將引進(jìn)聯(lián)合博姿作為戰(zhàn)略投資者,雙方約定的合作期限為今年12月31日之前。

“南京醫(yī)藥急于拋售資產(chǎn),應(yīng)該與這項(xiàng)合作有一定的關(guān)系。”上海某券商的一位醫(yī)藥行業(yè)分析師對(duì)此分析,“但就算是必須要賣,也應(yīng)該尋求一個(gè)比較好的價(jià)格,畢竟公司業(yè)績(jī)本來(lái)就很一般”。

實(shí)際上,今年12月10日南京醫(yī)藥發(fā)布的另一份公告顯示,南京醫(yī)藥集團(tuán)將推遲與聯(lián)合博姿的合作期限,由此前的2011年12月31日延期至2012年6月30日。

本次南京醫(yī)藥為何拒絕更高的資產(chǎn)出售價(jià)格,外界不得而知,然而錯(cuò)亂的發(fā)展戰(zhàn)略之下,南京醫(yī)藥每況愈下的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻是人所共知。

今年三季報(bào)顯示,南京醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收127.58億元,但凈利潤(rùn)僅為123.25萬(wàn)元,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比下滑96%.

而作為南京醫(yī)藥主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一,國(guó)藥股份(600511.SH)今年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收僅為50.67億元,凈利潤(rùn)卻高達(dá)2.40億元,同比下滑幅度僅為9.77%.

“這家公司管理上一直都比較亂,出了這次的事情我們并不感到意外。”上海某券商投行部一位與南京醫(yī)藥有過(guò)接觸的人士對(duì)此坦言。

十問(wèn)南京醫(yī)藥

一:本次資產(chǎn)出售的對(duì)家,南京醫(yī)藥國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱南藥國(guó)際)是否就是2008年5月由公司發(fā)起成立的南京國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)園股份有限公司?

二:如果南藥國(guó)際由南京醫(yī)藥發(fā)起成立,為何大股東是江蘇紅石科技實(shí)業(yè)有限公司(下稱紅石科技),股權(quán)變更過(guò)程為何沒(méi)有公告?

三:南藥國(guó)際增資至22500萬(wàn)元,發(fā)生于何時(shí)?上市公司為何放棄同比例增資,而且沒(méi)有公告?

四:本次交易中,南藥國(guó)際的大股東紅石科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人,以及收購(gòu)資金來(lái)源情況為何均不披露?

五:上市公司為何拒絕第三方對(duì)本次所售資產(chǎn)的高價(jià)競(jìng)購(gòu)?紅石科技與上市公司高管或大股東有無(wú)關(guān)聯(lián)?

六:上市公司僅持有南藥國(guó)際40%股權(quán),為何一直替其承擔(dān)2.29億元的土地租金?在歷年年報(bào)中,該土地承租方一直為南京醫(yī)藥,公司為何隱瞞該土地的實(shí)際承租方為南藥國(guó)際?

七:既然準(zhǔn)備出售,為何還在出售前收購(gòu)南京同仁堂少數(shù)股權(quán),并從集團(tuán)公司處收購(gòu)工業(yè)用地及房屋設(shè)備?

八:截止2010年6月,上市公司為收購(gòu)?fù)侍命S山公司累計(jì)花費(fèi)近一千萬(wàn)元,為什么到2011年三季度,該公司評(píng)估值只有一元?

九:同仁堂洪澤公司截止2010年底的凈資產(chǎn)還有351.55萬(wàn)元,為何到今年三季度就變成了-1246.63萬(wàn)元?期間多出的1.04億元流動(dòng)負(fù)債所為何事?資產(chǎn)項(xiàng)下為何沒(méi)有出現(xiàn)相應(yīng)增加,導(dǎo)致凈資產(chǎn)變?yōu)樨?fù)值?

十:同仁堂洪澤公司的500畝水蛭資產(chǎn),以及其他金銀花等生物性資產(chǎn),為何明顯低于同業(yè)水平,只評(píng)估出968.81萬(wàn)元?而且水蛭和金銀花種植時(shí)間都已經(jīng)達(dá)到兩年左右,已經(jīng)進(jìn)入收獲期,此時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)為何還要選取成本法,而不用收益法進(jìn)行評(píng)估?