一個(gè)多月前，金城股份發(fā)布公告，擬以17億元的總對價(jià)將貴州百花醫(yī)藥“攬入懷中”。

　　讓人始料未及，《重組方案》披露不久后，金城股份即因“存在沒有公開披露的重大事項(xiàng)”連續(xù)停牌，引發(fā)外界猜測不已。

　　風(fēng)險(xiǎn)可能源自百花醫(yī)藥的質(zhì)量。新京報(bào)記者獲悉，這家因虛假廣告宣傳屢被藥監(jiān)部門點(diǎn)名和封殺的企業(yè)，近年來接連陷入民間借貸糾紛。最近，它還與此前投資該公司的PE對簿公堂。

　　更讓人難以參透的是百花醫(yī)藥的業(yè)績真實(shí)性。根據(jù)其披露的前五大客戶名單，新京報(bào)記者逐一咨詢，卻被大部分客戶告知，極少或剛開始經(jīng)銷百花醫(yī)藥的產(chǎn)品。

　　與此同時(shí)，與重組協(xié)議所宣稱的完全不同，其子公司所投資的某“市場前景良好”的項(xiàng)目，則因拖欠農(nóng)民工工資等原因，陷入停工。

　　近日，有百花醫(yī)藥的內(nèi)部人士稱，此次重組或存在終止風(fēng)險(xiǎn)。

　　重組面臨終止風(fēng)險(xiǎn)

　　12月7日晚間，上市公司金城股份再發(fā)《繼續(xù)停牌公告》。自11月10日停牌后，這已經(jīng)是金城股份連續(xù)發(fā)出的第五份《停牌公告》。

　　金城股份列出的停牌理由，系“因發(fā)生對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項(xiàng)”。

　　部分股民猜測，未披露的重大事項(xiàng)，可能與一樁收購有關(guān)。此前的10月13日，金城股份發(fā)布一系列公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購貴州百花醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“百花醫(yī)藥”）等資產(chǎn)。

　　《重組方案》顯示，百花醫(yī)藥主打苗藥生產(chǎn)，產(chǎn)品包括杜仲降壓片、六味防脫生發(fā)酊、八味和胃口服液等。今年前8個(gè)月，百花醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4.89億元，凈利潤6600萬元。

　　為收購百花醫(yī)藥集團(tuán)全部股權(quán)和百花生物48.94%股權(quán)，金城股份開出的總對價(jià)達(dá)到17億元，其中70%采用股權(quán)支付、30%采用現(xiàn)金支付。

　　在這一交易中，百花醫(yī)藥方面獲益的共有54位自然人和機(jī)構(gòu)。其中，百花醫(yī)藥現(xiàn)任董事長黃文榮，有望獲得現(xiàn)金1.7億元，上市公司股票5824萬股，合計(jì)可獲得交易對價(jià)5.68億元。

　　《重組方案》公布后，市場對“苗藥”概念頗為買賬。金城股份復(fù)牌后一度迎來連續(xù)四個(gè)漲停。至11月10日停牌時(shí)，金城股份股價(jià)報(bào)收9.55元，相比復(fù)牌時(shí)的7.56元，上漲26%。

　　在11月10日停牌后，股民在全景網(wǎng)等各種平臺要求金城股份說明停牌原因及何時(shí)復(fù)牌。但除了答復(fù)“等后續(xù)公告”外，金城股份未告知任何細(xì)節(jié)。

　　近日，一位百花醫(yī)藥內(nèi)部人士向新京報(bào)記者透露，金城股份與百花醫(yī)藥的重組，面臨可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。至于原因，該人士稱，重組雙方均萌生了悔意。

　　“一方面是百花醫(yī)藥方認(rèn)為，金城股份的歷史遺留問題太多；另一方面，金城股份方則發(fā)現(xiàn)，百花醫(yī)藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在問題。”該人士稱，百花醫(yī)藥所在的遵義地方政府，對這次重組也存在意見，“政府更希望百花醫(yī)藥能夠獨(dú)立上市”。

　　公開資料顯示，2012年3月，百花醫(yī)藥舉辦上市啟動儀式。出席儀式的遵義市政府官員提出，希望百花醫(yī)藥成為遵義市第一家上市的民營企業(yè)。但記者注意到，百花醫(yī)藥一直沒有出現(xiàn)在證監(jiān)會的預(yù)披露隊(duì)伍里。

　　對于上述人士說法，12月5日，新京報(bào)記者致電金城股份董秘辦。對方稱，董秘和證代均已出差。金城股份董秘高麗君的電話，亦無人接聽。

　　主要產(chǎn)品虛假宣傳屢被藥監(jiān)部門點(diǎn)名

　　“打造中國中醫(yī)降壓藥物第一品牌。”這是貴州百花醫(yī)藥的自我定位。

　　這由百花醫(yī)藥的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也可看出端倪?！吨亟M方案》顯示，治療高血壓疾病的杜仲降壓片，為百花醫(yī)藥的第一大支柱產(chǎn)品。2013年，杜仲降壓片實(shí)現(xiàn)銷售收入1.46億元，占到主營業(yè)務(wù)收入的比重達(dá)24.48%。

　　而杜仲降壓片的推廣和銷售史，充斥著虛假宣傳與被封殺。據(jù)《中國醫(yī)藥導(dǎo)報(bào)》2007年的報(bào)道，當(dāng)時(shí)，貴州百花所生產(chǎn)的杜仲降壓片，在山東、河南等地的媒體進(jìn)行廣告轟炸，宣稱帶來“一個(gè)令高血壓患者驚喜萬分的消息”。

　　報(bào)道稱，百花牌杜仲降壓片的廣告，“充滿誘惑的圖片和文字”。廣告語包括，“綠色降壓，讓高血壓患者多活20年”、“選擇綠色降壓，擁有健康一生”等。

　　直到今年，百花牌杜仲降壓片的廣告還在播放。據(jù)一家名為“媒購委”的機(jī)構(gòu)通報(bào)，西安的幾家電視臺播放的購物片中，百花牌杜仲降壓片宣稱，“偉大發(fā)明誕生了”、“攻克高血壓停藥反彈的世界醫(yī)學(xué)難題”等。

　　綜合此前報(bào)道，曾有河南等地的老人舉報(bào)，百花杜仲降壓片的廣告是在“騙人”。湖南省婁底市醫(yī)生胡衛(wèi)民，也曾經(jīng)多次對此進(jìn)行舉報(bào)。以“醫(yī)療反腐”聞名，胡衛(wèi)民曾入列2006年“感動中國”候選人。

　　“百花杜仲降壓片對患者進(jìn)行了虛假承諾，說療效特別好、可以把高血壓治好等。”12月3日，胡衛(wèi)民對新京報(bào)記者回憶，沒有哪種中藥可以完全治愈高血壓，如此宣傳“違背了相關(guān)的法律法規(guī)”。

　　公開報(bào)道顯示，山東、河南、安徽、四川、云南、貴州等多地藥監(jiān)部門，多次對貴州百花所產(chǎn)的杜仲降壓片進(jìn)行過通報(bào)和處理。

　　最近的一起，發(fā)生于去年3月。河南省食品藥品監(jiān)督管理局通報(bào)稱，包括百花杜仲降壓片在內(nèi)的10種藥品，“在媒體上違法宣傳，肆意夸大藥品療效，利用專家、醫(yī)療機(jī)構(gòu)、患者的名義對療效做虛假證明，欺騙誤導(dǎo)消費(fèi)者”等。

　　12月3日，河南食藥監(jiān)督管理局的一位負(fù)責(zé)人表示，百花杜仲降壓片的廣告，超出了審批備案的內(nèi)容。

　　河南食藥監(jiān)督管理局開出的處罰是，“叫停在河南的銷售”。上述負(fù)責(zé)人稱，他尚不清楚目前“對百花杜仲降壓片的禁令是否解除”。

　　上述10種在河南叫停的藥品中，還包括了百花醫(yī)藥所生產(chǎn)的六味防脫生發(fā)酊。資料顯示，該藥品亦是百花醫(yī)藥的支柱產(chǎn)品，2013年銷售收入占到總營收的15.46%。

　　公開報(bào)道顯示，近年來，因涉虛假宣傳，六味防脫生發(fā)酊也先后被安徽、云南等地的藥監(jiān)部門通報(bào)過。

　　百花醫(yī)藥連涉多起訴訟

　　11月10日發(fā)布的《重組方案》顯示，百花醫(yī)藥及其實(shí)際控制人“目前沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁”。

　　金城股份因謀劃重大事項(xiàng)停牌的日期，在5月16日至11月10日之間。也就是說，在此期間，金城股份已經(jīng)與百花醫(yī)藥進(jìn)行接觸談判。

　　新京報(bào)記者查詢“中國裁判文書網(wǎng)”發(fā)現(xiàn)，在雙方談判期間，百花醫(yī)藥仍有3樁經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟纏身。其中的一起發(fā)生于10月9日。百花醫(yī)藥及董事長黃文榮撤回了上訴請求。

　　此前，黃文榮和百花醫(yī)藥進(jìn)行上訴，原因?yàn)椴环憬〈认ㄔ河诮衲?月26日作出的一審判決。民事裁定書顯示，與黃文榮、百花醫(yī)藥打官司的是寧波遠(yuǎn)瞻豐源股權(quán)投資基金。

　　而根據(jù)《重組方案》，寧波遠(yuǎn)瞻豐源原是投資百花醫(yī)藥的PE。2012年11月，遠(yuǎn)瞻豐源出資200萬元，獲得百花醫(yī)藥2.34%的股權(quán)。但到了今年1月，遠(yuǎn)瞻豐源卻以1800萬元的價(jià)格，將這部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了黃文榮和于小溪。

　　《重組方案》未透露遠(yuǎn)瞻豐源退出的原因。資料顯示，出資600萬元接盤的于小溪，今年41歲，是重慶市電視臺的一名女職員。

　　12月5日，慈溪市法院辦公室一位工作人員稱，該案一審系雙方調(diào)解結(jié)案，不屬于判決書上網(wǎng)公開的范圍，“我不能透露具體的案情，只能說該案與股權(quán)糾紛有關(guān)”。

　　另一位近期與黃文榮和百花醫(yī)藥對簿公堂的，是一位叫做周青的自然人。根據(jù)重慶市高院今年9月12日作出的民事裁定，周青與黃文榮、百花醫(yī)藥之間存在民間借貸糾紛。

　　民事裁定書顯示，周青因不服此前的一審判決，向重慶市高院提請?jiān)賹彙Ｖ貞c市高院決定，“提審本案；再審期間，中止原判決的執(zhí)行”。

　　截至12月5日，公開渠道未顯示此案的再審結(jié)果。“假如現(xiàn)在再審沒有出結(jié)果的話，這可以說明，這起訴訟仍在進(jìn)行之中。”證券律師王智斌稱。

　　由于公開渠道無法查實(shí)該案的案情，記者也無法聯(lián)系到周青及其代理律師，這起民間借貸糾紛的涉及金額尚無法得知。

　　“上市公司需要披露的重大訴訟，涉案金額應(yīng)該達(dá)到凈資產(chǎn)的10%以上。”王智斌表示。根據(jù)《重組方案》推測，百花醫(yī)藥的凈資產(chǎn)應(yīng)該在5億元左右。

　　也就是說，如果周青與黃文榮、百花醫(yī)藥之間的訴訟金額在5000萬元以下，則無須披露；如果在5000萬元以上，就與“百花醫(yī)藥及其實(shí)際控制人沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁”相沖突。

　　除上述訴訟外，早在2012年，黃文榮及百花醫(yī)藥，就涉入了民間借貸的糾紛。

　　重慶市高院的判決書顯示，2010年11月，自然人應(yīng)賢喜與百花醫(yī)藥簽訂《借款協(xié)議》，約定百花醫(yī)藥向應(yīng)賢喜借款270萬元，期限為3個(gè)月；但借款到期后，百花醫(yī)藥未履行還款義務(wù)。

　　經(jīng)過一審、二審后，百花醫(yī)藥被判歸還應(yīng)賢喜的270萬元借款及利息。

　　本次重組的《重組方案》沒有披露百花醫(yī)藥的現(xiàn)金流量表。但屢次與民間借貸產(chǎn)生瓜葛，亦能從側(cè)面反映百花醫(yī)藥的資金鏈情況。

　　前述百花醫(yī)藥內(nèi)部人士稱，他的工資已有兩個(gè)月沒有發(fā)放。

　　“市場前景良好”項(xiàng)目停工

　　今年7月以來，百花醫(yī)藥還被舉報(bào)拖欠工程款和農(nóng)民工工資。重慶市合川區(qū)人力社保局的情況反饋顯示，去年8月，幾家建筑公司通過承包或分包的方式，為百花生物投資的“國家發(fā)明專利魚腥草凍干粉針產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”施工。

　　百花生物為百花醫(yī)藥的控股子公司，亦在本次金城股份收購之列?！吨亟M方案》中，該項(xiàng)目被描述為“將有很大增值空間、市場前景良好”。

　　但據(jù)合川區(qū)人力社保局查實(shí)，該項(xiàng)目施工過程中，百花方面拖欠工程款嚴(yán)重，拖欠8個(gè)班組400多位農(nóng)民工工資，合計(jì)500多萬元。

　　一家建筑公司的負(fù)責(zé)人，在向合川區(qū)政府的去函中稱，其多次向百花方面去函催要款項(xiàng)，對方“總以各種理由拒付，屢次承諾未兌現(xiàn)”。

　　這位負(fù)責(zé)人自稱，每天被工人討要工資和追債，“近一個(gè)月不敢回自己家住”。

　　12月2日，該負(fù)責(zé)人告訴新京報(bào)記者，由當(dāng)?shù)卣雒鎱f(xié)調(diào)，他與百花以及其他各方開過協(xié)調(diào)會，“百花醫(yī)藥說，不給工程款的原因是因?yàn)?#8216;沒錢’。”

　　該負(fù)責(zé)人向新京報(bào)記者出示了一份《關(guān)于百花醫(yī)藥項(xiàng)目拖欠民工工資的協(xié)商決議》。這份由各方于8月18日簽字的協(xié)議約定，百花須于10內(nèi)之內(nèi)結(jié)清工程款。

　　但上述建筑公司負(fù)責(zé)人稱，目前百花方面仍未向其支付所欠的工程款。

　　《重組方案》稱，截至11月10日，“國家發(fā)明專利魚腥草凍干粉針產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度完成約80%。而按照計(jì)劃，該項(xiàng)目于2014年11月建設(shè)完成，并于明年6月投產(chǎn)。

　　但重慶市合川區(qū)人力社保局的情況反饋顯示，早在今年5月，該項(xiàng)目就因混凝土停止供應(yīng)而停工。今年9月26日，也有農(nóng)民工向重慶網(wǎng)絡(luò)問政平臺反映，該項(xiàng)目已經(jīng)停工4個(gè)多月了。

　　“直到現(xiàn)在，這個(gè)項(xiàng)目仍然處在停工的狀態(tài)。”前述建筑公司負(fù)責(zé)人稱。

　　大客戶真實(shí)性存疑

　　金城股份發(fā)布的《重組方案》中，百花醫(yī)藥被介紹為“貴州省龍頭醫(yī)藥企業(yè)”、“是貴州省新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)‘巨人計(jì)劃’培育方陣中的10億元級企業(yè)培育對象”。

　　《重組方案》顯示，2012年、2013年及今年前8個(gè)月，百花醫(yī)藥分別實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4.16億元、6.36億元和4.89億元。

　　今年前8個(gè)月，杜仲降壓片、八味和胃口服液、六味防脫生發(fā)酊三大主營產(chǎn)品的銷售收入，占主營收的比重為47.69%，合計(jì)為2.33億元。

　　綜合歷年來的大客戶數(shù)據(jù)，湖南、山東和川渝地區(qū)，是百花醫(yī)藥的主要市場。

　　《重組方案》顯示，今年前8個(gè)月，百花醫(yī)藥的前五大客戶分別為湖南大森林藥業(yè)、山東水林醫(yī)藥、濟(jì)南星都藥業(yè)、重慶瑞爾嘉醫(yī)藥和山東光華藥業(yè)，相對應(yīng)的銷售數(shù)據(jù)分別是5324萬元、4701萬元、3976萬元、3097萬元和2393萬元。

　　新京報(bào)記者到上述公司的官網(wǎng)檢索發(fā)現(xiàn)，除了重慶瑞爾嘉外，其他四家公司的網(wǎng)站上，均沒有列出有關(guān)百花醫(yī)藥的產(chǎn)品。

　　新京報(bào)記者以醫(yī)藥代理的身份，聯(lián)系到了上述幾家公司的銷售人員。

　　“我們公司的產(chǎn)品管理系統(tǒng)里，沒有貴州百花的杜仲降壓片和八味和胃口服液。”湖南大森林藥業(yè)的一位業(yè)務(wù)人員稱，其他貴州百花的藥品，公司也幾乎沒有。

　　《重組方案》顯示，前五大客戶中，有3家來自山東。而這三家的銷售額合計(jì)達(dá)到1.1億元，占到4.89億元總營收的22.5%。按此推斷，山東市場應(yīng)屬于百花醫(yī)藥的營銷重鎮(zhèn)。

　　“整個(gè)山東市場還不成熟。”一位隸屬百花醫(yī)藥山東區(qū)域的工作人員卻稱，前幾個(gè)月，山東區(qū)域的銷售團(tuán)隊(duì)剛進(jìn)行了整合，“以前的代理商做得不是太好，我們才會接手去開發(fā)”。

　　《重組方案》顯示，今年前8個(gè)月，山東水林向百花醫(yī)藥采購了4701萬元。此前2012年和2013年的采購額分別是2396萬元和4017萬元。三年累計(jì)超過1.1億元。

　　山東水林一位負(fù)責(zé)百花產(chǎn)品的業(yè)務(wù)經(jīng)理卻表示，今年剛開始做百花醫(yī)藥的產(chǎn)品。

　　山東光華藥業(yè)的一位工作人員也稱，百花醫(yī)藥的產(chǎn)品剛開始起步，銷售網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)在還不成熟。但《重組方案》卻顯示，2012年，山東光華就已經(jīng)是貴州百花的第一大客戶，最近三年累計(jì)采購額達(dá)到8661萬元。

　　《重組方案》顯示，今年前8個(gè)月，濟(jì)南星都藥業(yè)以3976萬元的采購額，成為百花醫(yī)藥第三大客戶。但星都藥業(yè)一位業(yè)務(wù)經(jīng)理稱，其是在今年10月才與百花方面達(dá)成了合作，“現(xiàn)在只是在跑市場，還沒有正式鋪貨”。

　　當(dāng)被問及是否聽說前8個(gè)月公司銷售百花醫(yī)藥近4000萬的藥品時(shí)，該業(yè)務(wù)經(jīng)理稱，“是不是搞錯(cuò)了？”

　　《重組方案》顯示，2012年，百花醫(yī)藥向山東省藥材公司銷售2568萬元。新京報(bào)記者向該公司致電詢問，一位業(yè)務(wù)人員稱，公司主營冬蟲夏草和中藥材產(chǎn)品，“沒有聽說做過貴州百花的藥品”。

　　官網(wǎng)也顯示，山東省藥材公司的產(chǎn)品有冬蟲夏草、阿膠、海參、鹿茸以及枸杞、金銀花等，沒有成品的藥物。

　　重慶瑞爾嘉醫(yī)藥的網(wǎng)站上，列出了其正在代理百花醫(yī)藥的產(chǎn)品名單。根據(jù)《重組方案》，今年前8個(gè)月，瑞爾嘉對百花醫(yī)藥的采購額，達(dá)到3097萬元。

　　重慶瑞爾嘉是一家在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心掛牌的企業(yè)?？梢圆榈降臄?shù)據(jù)顯示，2013年前6個(gè)月，重慶瑞爾嘉對百花醫(yī)藥的應(yīng)付賬款僅為675萬元。

　　12月5日下午，新京報(bào)記者就相關(guān)問題試圖聯(lián)系董事長黃文榮，其電話無人接聽。

　　百花醫(yī)藥一位工作人員稱，黃文榮在外地出差。記者提出，希望就重組可能終止、重慶項(xiàng)目因拖欠工程款等問題向黃文榮求證。她表示，會向黃文榮反饋采訪要求，之后會聯(lián)系記者。

　　12月7日下午，記者再度試圖聯(lián)系黃文榮，被其掛斷電話，發(fā)去的短信也未收到回復(fù)。截至發(fā)稿，記者也未接到百花醫(yī)藥公司方面的回復(fù)。

　　延伸

　　金城股份實(shí)控人的“資本戲法”

　　決定金城股份與百花醫(yī)藥重組能否成功，還有一個(gè)關(guān)鍵所在，即股東大會能否通過一項(xiàng)豁免協(xié)議。

　　根據(jù)10月9日的董事會決議，對實(shí)際控制人朱祖國此前的承諾予以豁免，并將此作為本次重組的前提條件。

　　股民由此被推入“糾結(jié)”的境地：如果股東大會否決掉豁免協(xié)議，無法完成重組的金城股份，可能再度“萬劫不復(fù)”；而假設(shè)豁免協(xié)議被通過，則意味著朱祖國將完成一項(xiàng)“2億換6億”的戲法。

　　朱祖國的戲法，始自2012年10月。彼時(shí)，金城股份正處于重整階段。朱祖國提出，向金城股份無償提供1.33億元用于清償債務(wù)、將恒鑫礦業(yè)10%的股權(quán)無償捐贈給上市公司等。

　　此外，朱祖國還承諾，未來會向上市公司注入黃金和稀土資產(chǎn)，“黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報(bào)告不低于2萬噸”。

　　作為“回報(bào)”，原來的股東合計(jì)向朱祖國讓渡了6700萬上市公司股票。按照11月7日9.55元的收盤價(jià)計(jì)算，這部分股權(quán)市值約6.4億元。


　　但兩年過去后，朱祖國遲遲無法提出重組方案。更讓股民氣憤的是，25噸黃金儲量縮水至了5噸，其后2萬噸稀土也沒有探礦權(quán)。

　　10月30日，金城股份發(fā)布公告稱，由朱祖國贈送股權(quán)而參股的恒鑫礦業(yè)，其下屬的一座金礦，因?yàn)?#8220;黃金價(jià)格持續(xù)走低，材料費(fèi)、電費(fèi)等成本不斷攀升”等原因而停產(chǎn)。

　　累計(jì)相加，朱祖國共向上市公司投入了2億多元，以及一紙沒有履行的承諾，換來了市值逾6億元的股票。

　　最近兩年來，部分股民不斷通過去函監(jiān)管部門等形式，要求朱祖國歸還6700萬股。而這大概就是百花醫(yī)藥內(nèi)部人士所稱的“歷史遺留問題”。