證券代碼：603368 證券簡(jiǎn)稱：柳州醫(yī)藥 公告編號(hào)：2015-082

廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于董事、獨(dú)立董事辭職的公告

近日，廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)收到公司董事朱鷖佳先生、獨(dú)立董事王勤先生遞交的書面辭職報(bào)告。朱鷖佳先生因個(gè)人原因申 請(qǐng)辭去董事職務(wù)；王勤先生因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)辭去董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)職務(wù)。辭職后，朱鷖佳先生、王勤先生 不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。

朱鷖佳先生、王勤先生確認(rèn)與公司董事會(huì)并無分歧，亦無其他需要通知公司股東注意的事項(xiàng)。

根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，朱鷖佳先生、王勤先生的辭職報(bào)告自送達(dá)公司董事會(huì)之日起生效。朱鷖佳先生、王勤先生的辭職未導(dǎo)致公司董事人數(shù)及獨(dú)立董事人數(shù)低于法定要求，不會(huì)影響公司董事會(huì)的正常工作。

公司董事會(huì)對(duì)朱鷖佳先生、王勤先生在公司任職期間勤勉盡責(zé)的工作及對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出的貢獻(xiàn)表示衷心感謝！

特此公告。

廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

二〇一五年十二月三十一日

國(guó)都證券股份有限公司

關(guān)于廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司

持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣西柳州醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]1187號(hào)）核準(zhǔn)，廣西柳州醫(yī)藥股份 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柳州醫(yī)藥”或“公司”）由主承銷商國(guó)都證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)都證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股不超過 30,000,000.00股，其中公司股東可公開發(fā)售股份不超過5,625,000.00股。實(shí)際發(fā)行人民幣普通股28,125,000.00股，其中 公開發(fā)行新股為22,500,000.00股，股東公開發(fā)售股份為5,625,000.00股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣26.22元。本次募集資金總額為 589,950,000.00元，扣減承銷費(fèi)、保薦費(fèi)等發(fā)行費(fèi)用人民幣58,611,300.00元，募集資金凈額為人民幣531,338,700.00 元。該公司股票已于2014年12月4日在上海證券交易所上市。

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等國(guó)家有關(guān)法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，本著勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信原則，保薦機(jī)構(gòu)于2015年11月1日-11月2日、2015年11月6日-11月8日、2015年 12月14日-12月18日對(duì)柳州醫(yī)藥進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查（以下簡(jiǎn)稱“本次現(xiàn)場(chǎng)檢查”）?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場(chǎng)檢查情況報(bào)告如下文。

一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

2015年11月1日-11月2日、2015年11月6日-11月8日、2015年12月14日-12月18日本保薦機(jī)構(gòu)保薦代表人許捷、蒲江和項(xiàng) 目組成員陳登攀、倪浩文先后赴柳州市、南寧市等地，通過考察柳州醫(yī)藥及募集資金使用主體的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、高管訪談、調(diào)閱相關(guān)資料、查看募集資金銀行對(duì)賬單等手 段對(duì)公司有關(guān)情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查內(nèi)容包括：

（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況；

（六）經(jīng)營(yíng)狀況；

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)。

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查相關(guān)事項(xiàng)的意見

（一）公司內(nèi)部治理和內(nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況

保薦機(jī)構(gòu)查閱了柳州醫(yī)藥的公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則以及其他的內(nèi)部控制制度；查看了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知、決議和記錄，核對(duì)了公司相關(guān)公告；查閱了公司內(nèi)部審計(jì)部門的有關(guān)文件記錄；與公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：柳州醫(yī)藥的公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行；公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的制衡機(jī)制有效運(yùn)作。 決策程序和議事規(guī)則民主透明；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求履行職責(zé)；公司已經(jīng)建立完善內(nèi)部審 計(jì)制度和內(nèi)部控制制度，設(shè)立了專門的內(nèi)部審計(jì)部門，董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，上述機(jī)構(gòu)均在《公司章程》的約定權(quán)限內(nèi)履行相應(yīng)職責(zé)，公司內(nèi)部控制制度得到有效 執(zhí)行。柳州醫(yī)藥“三會(huì)”的召集、召開及表決程序合法合規(guī)，會(huì)議記錄完整，會(huì)議資料保存完好。董事、監(jiān)事均對(duì)相關(guān)決議進(jìn)行簽名確認(rèn)。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員均能按照有關(guān)法律法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行職責(zé)

（二）信息披露情況

柳州醫(yī)藥制訂了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等相關(guān)法規(guī)之規(guī)定。

（三）公司獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

保薦機(jī)構(gòu)查閱了相關(guān)制度性文件、相關(guān)會(huì)議記錄及公告，查閱了公司及主要子公司與關(guān)聯(lián)方往來的賬務(wù)情況，與財(cái)務(wù)人員進(jìn)行溝通，并獲得公司的相關(guān)說明文件。

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)保持完全獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有發(fā)行人資金的情形。

（四）公司募集資金使用情況

保薦機(jī)構(gòu)查閱了募集資金賬戶的開戶情況、募集資金使用相關(guān)的原始憑證和銀行對(duì)賬單等資料，并赴柳州現(xiàn)場(chǎng)查看了募集資金使用主體的經(jīng)營(yíng)情況。

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，柳州醫(yī)藥已建立募集資金管理制度并簽訂了募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，并能按照相關(guān)制度的規(guī)定存放和使用募集資金，公司 使用募集資金已按規(guī)定履行了相關(guān)決策程序，不存在法律法規(guī)禁止的使用募集資金的情況。截至現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告出具日，公司未發(fā)生違反三方監(jiān)管協(xié)議條款的情形，募 集資金不存在被公司控股股東和實(shí)際控制人占用的情況。

（五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議和信息披露文件，查閱了公司擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、對(duì)外投資協(xié)議等，與相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：柳州醫(yī)藥已對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和對(duì)外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保和對(duì)外投資不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

（六）經(jīng)營(yíng)情況

保薦機(jī)構(gòu)赴柳州市、南寧市等地現(xiàn)場(chǎng)查看了柳州醫(yī)藥及募集資金使用主體子公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料并對(duì)公司高管進(jìn)行了訪談，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了核查。

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，柳州醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)狀況良好，業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常，主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生變化。宏觀經(jīng)濟(jì)政策和法律法規(guī)未發(fā)生對(duì)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響的重大變化，公司主要業(yè)務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境也未發(fā)生重大不利變化。公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力未發(fā)生重大變化。

（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予現(xiàn)場(chǎng)核查的其他事項(xiàng)

無。

三、對(duì)提請(qǐng)上市公司注意事項(xiàng)及建議

無。

四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

無。

五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，柳州醫(yī)藥及其他中介機(jī)構(gòu)積極配合提供所需文件資料，安排保薦代表人與公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談以及實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)核查工作提供了便利。

六、現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)論

針對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，柳州醫(yī)藥及其他中介機(jī)構(gòu)積極配合提供所需文件資料，安排保薦代表人與公司相關(guān)人員進(jìn)行訪談以及實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)核查工作提供了便利。

經(jīng)過現(xiàn)場(chǎng)檢查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司治理規(guī)范，建立了較為完善的內(nèi)控制度，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)沒有重大變化，信息披露及時(shí)完整，公司獨(dú)立性完好，募集資金使用程 序合規(guī)，在對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、重大對(duì)外投資等方面不存在違法違規(guī)現(xiàn)象，公司經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)并未發(fā)生重大不利變化。

特此報(bào)告。