聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。募集說明書全文同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整。

證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行證券的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

重大事項提示

投資者在評價公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券時，應(yīng)特別關(guān)注下列重大事項：

一、關(guān)于公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評級

針對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債，本公司聘請了中誠信證券評估有限公司進行資信評級。根據(jù)中誠信證券評估有限公司出具的《九州通醫(yī)藥集團股份有限公司2014年可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》，評定公司的主體信用級別為AA+，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信用級別為AA+，評級展望為穩(wěn)定。

中誠信證券評估有限公司在本次可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)，每年將對可轉(zhuǎn)債進行跟蹤評級。

二、公司的股利分配政策和現(xiàn)金分紅比例

（一）股利分配政策

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號），并結(jié)合公司實際情況，公司2014年第四次臨時股東大會審議 通過了《關(guān)于修改九州通醫(yī)藥集團股份有限公司章程的議案》，對公司利潤分配政策進行修訂，根據(jù)修訂后《公司章程》第一百五十五條規(guī)定，公司的利潤分配政策 如下：

第一百五十五條公司應(yīng)當(dāng)實施積極的利潤分配政策。

1、利潤分配原則

公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

2、利潤分配方式

公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先推行現(xiàn)金分紅方式，董事會認(rèn)為必要時可以提出并實施股票股利分紅。

3、現(xiàn)金分紅條件、間隔

在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅的方式進行利潤分配。符合現(xiàn)金分紅的條件為：

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）及累計未分配利潤為正值；

（2）審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。原則上每個會計年度進行一次利潤分配，必要時也可實行中期現(xiàn)金分紅或發(fā)放股票股利。

4、現(xiàn)金分紅比例

公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

5、利潤分配方案決策程序

（1）公司每個年度的利潤分配方案由董事會根據(jù)公司年度盈利及資金需求狀況提出預(yù)案，獨立董事發(fā)表明確獨立意見，經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決同 意，審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。董事會未做出年度現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)說明原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā) 表獨立意見。

（2）董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議；

（3）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題；

（4）在當(dāng)年滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配預(yù)案或者按低于本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進進行利潤分配的，還應(yīng)說明原因 并在年度報告中披露，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決；

（5）監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配預(yù)案的，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表審核意見；

（6）股東大會應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定對董事會提出的利潤分配預(yù)案進行表決。

6、利潤分配政策的制訂和修改

公司董事會在制訂利潤分配政策過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求、公司的實際盈利狀況和市場表現(xiàn)、股本結(jié)構(gòu)、政策的持續(xù)性等因素。利潤分配政策的制訂和修改應(yīng)當(dāng)通過多種形式充分聽取獨立董事和中小投資者的意見。

若公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，或現(xiàn)有的利潤分配政策影響公司可持續(xù)經(jīng)營時，公司董事會可以根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化向股東大會提交修改利潤分配政策 的方案。公司董事會提出修改利潤分配政策，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點，注重對投資者利益的保護，并在提交股東大會的利潤分配政策修訂議案中詳細(xì)說明原因，修 改后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

公司利潤分配政策的制訂或修改應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會審議通過后提交股東大會審議，股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的三分之二以上通過。股東大會審議公司利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)通過投資者咨詢電話、現(xiàn)場調(diào)研、投資者互動平臺等方式充分聽取社會公眾股東意見，并提供網(wǎng)絡(luò)投 票等方式為公眾股東參與股東大會表決提供便利。

公司監(jiān)事會應(yīng)對公司董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議。監(jiān)事會同時應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策進行監(jiān)督。

（二）最近三年利潤分配政策的執(zhí)行情況及未分配利潤使用情況

1、最近三年利潤分配情況

公司2012年至2014年的利潤分配情況如下表所示：

■

公司最近三年實現(xiàn)的年均歸屬于上市公司股東的凈利潤為48,378.51萬元，公司最近三年累計現(xiàn)金分紅16,096.17萬元，占年均歸屬于上市 公司股東凈利潤的33.27%，符合《公司章程》中“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于公司最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的要 求。

2、最近三年未分配利潤使用情況

截至2012年末、2013年末及2014年末，公司累計未分配利潤為122,000.46萬元、166,450.45萬元和202,630.41萬元，各年度扣除分紅后的未分配利潤主要用于補充流動資金。

三、本公司提請投資者仔細(xì)閱讀本募集說明書“風(fēng)險因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險：

（一）行業(yè)政策風(fēng)險

公司經(jīng)營的是特殊商品——藥品，容易受到國家以及地方有關(guān)政策的影響，特別是醫(yī)療衛(wèi)生、醫(yī)療保障、醫(yī)藥流通體制改革的影響。醫(yī)療、醫(yī)保、藥品供應(yīng)三大體制的改革將在深層次上改變醫(yī)藥流通領(lǐng)域的格局，引發(fā)醫(yī)藥市場的分化與重組。

近年來，國務(wù)院、國家衛(wèi)計委（原衛(wèi)生部）、商務(wù)部等部門分別發(fā)布了《關(guān)于深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革的意見》、《關(guān)于“十二五”期間深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革 規(guī)劃暨實施方案》、《關(guān)于鞏固完善基本藥物制度和基層運行新機制的意見》、《關(guān)于落實2014年度醫(yī)改重點任務(wù)提升藥品流通服務(wù)水平和效率工作的通知》、 2013版《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》及《“十二五”全國藥品流通行業(yè)規(guī)劃綱要》等一系列深化醫(yī)療體制和藥品流通改革的政策性文件。目前，我國醫(yī)藥衛(wèi)生體制 改革已進入攻堅階段，醫(yī)療、醫(yī)保、藥品供應(yīng)三大體制的改革將在深層次上改變醫(yī)藥流通領(lǐng)域的格局，若未來改革過程中，國家或地方的相關(guān)政策發(fā)生重大變化，公 司的經(jīng)營可能受到影響。

（二）管理風(fēng)險

公司現(xiàn)時的經(jīng)營業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，現(xiàn)代醫(yī)藥物流中心的建設(shè)以及業(yè)務(wù)的開展大多由公司以設(shè)立子公司的方式投資和開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。截至目前，公司已設(shè) 立了23家省級醫(yī)藥物流中心及39家地市級物流中心。隨著公司醫(yī)藥物流中心的不斷增加、經(jīng)營網(wǎng)點的不斷完善、經(jīng)營規(guī)模的迅速擴大，公司經(jīng)營管理的復(fù)雜程度 和管理難度將會逐步提高。為應(yīng)對管理風(fēng)險，公司實施集團式的管理模式，采用先進的信息技術(shù)手段控制下屬公司的各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，防范風(fēng)險的產(chǎn)生，保障集團整體 經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。雖然采取了上述措施，公司仍面臨網(wǎng)點分布廣、管理難度大的風(fēng)險。

（三）募集資金投資項目風(fēng)險

公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目中上海醫(yī)藥倉儲中心項目、杭州醫(yī)藥倉儲中心項目、十堰醫(yī)藥倉儲中心項目、宜昌醫(yī)藥倉儲中心項目、安國醫(yī)藥倉儲中心項目、黑龍江醫(yī)藥倉儲中心項目、天津醫(yī)藥倉儲中心項目以及廈門醫(yī)藥倉儲中心項目進度晚于預(yù)期且未達到預(yù)期效益。

本次募集資金擬用于湖南九州通現(xiàn)代醫(yī)藥物流中心一期建設(shè)項目、西藏三通現(xiàn)代醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園項目（一期）、貴州九州通達醫(yī)藥有限公司現(xiàn)代醫(yī)藥物流中心建設(shè) 項目（一期）、陜西九州通醫(yī)藥健康產(chǎn)品電子商務(wù)創(chuàng)業(yè)園建設(shè)項目（一期）、九州通蘇南現(xiàn)代醫(yī)藥總部基地工程項目（一期）、北京均大制藥有限公司生產(chǎn)基地建設(shè) 項目（一期）、九州通中藥材電子商務(wù)綜合服務(wù)平臺項目、醫(yī)院營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、北京九州通醫(yī)藥有限公司現(xiàn)代醫(yī)藥物流服務(wù)中心項目、九州通信息化系統(tǒng)升級改 造項目。公司在設(shè)計和分析本次募投項目時針對我國醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場競爭格局、公司業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀與發(fā)展戰(zhàn)略以及在前次募投項目實際運營中遇到的問題 和積累的經(jīng)驗，對本次募投項目市場前景進行了詳細(xì)的調(diào)研和審慎的論證，在技術(shù)、人員、市場開拓等方面均做了相應(yīng)的準(zhǔn)備，同時對項目完工進度、達產(chǎn)時間、效 益預(yù)測等指標(biāo)也進行了謹(jǐn)慎的研究、測算與選取。但由于本次募投項目投資金額較大，投資回收期較長，項目建設(shè)過程中的工程組織、建設(shè)進度、管理能力、預(yù)算控 制、設(shè)備購進、項目建成后產(chǎn)能是否達到設(shè)計要求等都存在不確定性，項目建成后能否成功開拓市場也可能與預(yù)測發(fā)生差異。因此，在項目實施過程及后期經(jīng)營中， 如政策、市場環(huán)境、技術(shù)、管理等方面出現(xiàn)重大變化，可能導(dǎo)致本次募投項目的完工進度、達產(chǎn)時間、產(chǎn)生的效益與預(yù)期不完全一致的風(fēng)險。

（四）與可轉(zhuǎn)債相關(guān)的風(fēng)險

1、可轉(zhuǎn)債到期轉(zhuǎn)股不經(jīng)濟的風(fēng)險

公司股價會隨著公司未來經(jīng)營狀況或證券市場行情等變化而產(chǎn)生波動，并有可能在轉(zhuǎn)股期內(nèi)無法達到初始轉(zhuǎn)股價格。盡管投資者仍可按當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格將其所持的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司的A股流通股，但投資者可能無法實現(xiàn)其原本預(yù)期的資本利得。

2、轉(zhuǎn)股后每股收益、凈資產(chǎn)收益率被攤薄的風(fēng)險

本次發(fā)行募集資金投資項目需要一定的建設(shè)期，在此期間相關(guān)的募集資金投入項目尚未產(chǎn)生收益，而上述項目實施過程中，本公司的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)規(guī)模 將快速增加，每年的固定資產(chǎn)折舊費及無形資產(chǎn)攤銷費也將相應(yīng)增加。如可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期開始后的較短期間內(nèi)將大部分或全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票，將使得 本公司的股本和凈資產(chǎn)規(guī)模有所增加，短期內(nèi)本公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率將可能出現(xiàn)下降，投資者的即期回報由此將被攤薄。公司已于2015年4月28日在 上海證券交易所發(fā)布《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取措施的公告》，對每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)與上 年同期相比的變化情況進行模擬測算，并披露了公司采用何種措施以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力，敬請投資 者注意。

3、轉(zhuǎn)股價格向下修正的風(fēng)險

公司股票在任意連續(xù)20個交易日中有10個交易日的收盤價不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交本公司股東 大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。如果公司股票在本可轉(zhuǎn)換公 司債券發(fā)行后價格持續(xù)下跌，公司未能及時按照規(guī)定程序向下修正轉(zhuǎn)股價格；或者公司雖然持續(xù)向下修正轉(zhuǎn)股價格，但公司股票價格仍低于修正后的轉(zhuǎn)股價格，則將 導(dǎo)致本可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價值發(fā)生重大不利變化，進而出現(xiàn)投資者向公司回售本可轉(zhuǎn)換公司債券或投資者持有本可轉(zhuǎn)換公司債券到期不能轉(zhuǎn)股的風(fēng)險；另外，轉(zhuǎn)股 價格向下修正還可導(dǎo)致轉(zhuǎn)股時新增股本總數(shù)較修正前有所增加，對原有股東持股比例、凈資產(chǎn)收益率和每股收益均產(chǎn)生一定的攤薄作用。

4、利率風(fēng)險

受國家宏觀經(jīng)濟運行狀況、貨幣政策、財政政策、國際經(jīng)濟環(huán)境變化等因素的影響，市場利率具有波動性。由于本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限較長，可能跨越一個以上的利率波動周期，在本期債券存續(xù)期內(nèi)，如果利率發(fā)生變化，會使投資者投資本期債券的實際收益水平存在不確定性。

5、償付及回售風(fēng)險

醫(yī)藥流通行業(yè)毛利率較低，行業(yè)內(nèi)的企業(yè)一般會加大使用財務(wù)杠桿，以提高營業(yè)規(guī)模，帶來利潤的絕對額增加，從而提高凈資產(chǎn)收益率。報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù) 規(guī)模迅速擴張，對資金需求量不斷增長，公司因應(yīng)行業(yè)特點，加大使用財務(wù)杠桿來滿足業(yè)務(wù)擴張的需要，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率較高，利息保障倍數(shù)有所下降。截至報告期 末，公司合并口徑和母公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.84%和59.21%，利息保障倍數(shù)為2.35倍。

目前，我國醫(yī)藥流通行業(yè)尚處于整合階段，公司順應(yīng)醫(yī)藥流通行業(yè)發(fā)展趨勢，不斷歸攏上下游采購與銷售渠道、整合品種資源、開拓醫(yī)療機構(gòu)市場，以提高市 場占有率。但是目前醫(yī)藥流通市場結(jié)構(gòu)不協(xié)調(diào)、終端市場化程度等因素決定了醫(yī)藥流通行業(yè)上下游存在一定的付款結(jié)算周期，因此，報告期內(nèi)盡管公司收入保持持續(xù) 增長，但與此同時預(yù)付賬款、應(yīng)收賬款等經(jīng)營性應(yīng)收項目以及存貨占用流動資金較多，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)或少于凈利潤。2012年 度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-36,893.28萬元、13,846.86萬元、- 17,167.95萬元和-282,086.13萬元。

在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期內(nèi)，公司需根據(jù)約定的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款就可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股部分償付利息、承兌投資者可能提出的回售要求，并到期兌付本金。未來隨著公司業(yè) 務(wù)規(guī)模的進一步擴大，如果負(fù)債水平不能保持在合理的范圍，且不能有效控制應(yīng)收賬款賬期和回款速度，或銀行借款到期不能續(xù)貸、也不能及時通過其他渠道籌集資 金，則公司的資金流動性將面臨一定壓力，從而可能影響公司對可轉(zhuǎn)債本息的按時足額兌付能力，以及承兌投資者回售可轉(zhuǎn)債的能力。

6、可轉(zhuǎn)債未擔(dān)保風(fēng)險

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司 除外”。截至2015年6月30日，公司經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)為85.08億元，不低于15億元，因此公司未對本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債提供擔(dān)保，請投資者 特別注意。

7、債券評級變化的風(fēng)險

根據(jù)資信評級機構(gòu)中誠信證券評估有限公司出具的評級報告，公司主體信用等級為AA+，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債評級為AA+，表明公司償還債務(wù) 的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險很低，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用質(zhì)量很高，信用風(fēng)險很低。在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，中誠信證券評估有限公司將持續(xù)關(guān) 注公司外部經(jīng)營環(huán)境的變化、經(jīng)營或財務(wù)狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。雖然公司目前資信狀況良好，但由于本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的期限較長，在可轉(zhuǎn)債 存續(xù)期內(nèi)，公司所處的宏觀環(huán)境、行業(yè)和資本市場狀況、國家相關(guān)政策等外部環(huán)境和公司本身的生產(chǎn)經(jīng)營存在著一定的不確定性。如果發(fā)生任何影響公司主體信用級 別或可轉(zhuǎn)債信用級別的事項，導(dǎo)致公司主體信用級別或可轉(zhuǎn)債信用級別降低，將會增大投資。