本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡要內(nèi)容：購買河南泰豐醫(yī)藥有限公司70%股權(quán)，一期以現(xiàn)金形式支付23,857.20萬元（對應(yīng)30%股權(quán)），二期40%股權(quán)以公司下屬子公司股權(quán)支付對價。

本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

（一）為實現(xiàn)中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”） “點強網(wǎng)通”的醫(yī)藥商業(yè)戰(zhàn)略目標、完善公司在河南省的醫(yī)藥商業(yè)戰(zhàn)略布局、積極應(yīng)對河南省醫(yī)藥商業(yè)領(lǐng)域的激烈競爭，經(jīng)公司第六屆董事會第26次會議審議通 過，同意公司與西藏天晟泰豐藥業(yè)有限公司(以下簡稱“西藏天晟”或“乙方”)、自然人徐攀峰（以下簡稱“丙方”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由公司或公司指定 企業(yè)購買西藏天晟所持河南泰豐醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“泰豐醫(yī)藥”或“標的公司”）70%股權(quán)，參照編號勤信審字【2015】第11523號的審計報告和 編號中聯(lián)評報字[2015]第1165號的資產(chǎn)評估報告（以下合并簡稱“泰豐醫(yī)藥審計評估報告”，以2015年3月31日為“審計評估基準日”）確定泰豐 醫(yī)藥70%股權(quán)的整體估值和支付對價。公司以現(xiàn)金形式支付西藏天晟一期股權(quán)款23,857.20萬元（對應(yīng)標的公司30%股權(quán)），二期40%股權(quán)以公司下 屬子公司股權(quán)支付。

（二）本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第26次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

二、 交易對方情況介紹

(一) 西藏天晟泰豐藥業(yè)有限公司

類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)總部經(jīng)濟基地大樓1506、1515房

法定代表人：王哲偉

注冊資本：500萬元

成立日期：2013年9月17日

營業(yè)期限：2013年9月17日至2043年9月15日

經(jīng)營范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品（除疫苗）（藥品經(jīng)營許可證有效期至2018年9月12日）；Ⅱ類、Ⅲ類醫(yī)療器械，體外診斷試劑（不含塑形角膜接觸鏡）（醫(yī)療器械經(jīng)營許可證有效期至2019年3月26日）；進出口貿(mào)易。

截至2015年12月31日，西藏天晟資產(chǎn)總額39,099萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入62,400萬元，凈利潤6,120萬元。

(二) 徐攀峰

性別：男

國籍：中國

住所：鄭州市金水區(qū)黃河路**號院

西藏天晟、自然人徐攀峰與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，徐攀峰為西藏天晟實際控制人。

三、交易標的基本情況

(一) 交易標的名稱和類別

本次交易標的為泰豐醫(yī)藥70%股權(quán)。

名稱：河南泰豐醫(yī)藥有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：鄭州市商都路與明理路交叉口

法定代表人：張效華

注冊資本：1000萬元

成立日期：2011年4月11日

營業(yè)期限：2011年4月11日至2021年4月10日

經(jīng)營范圍：批發(fā)：藥品（憑有效許可證核定的經(jīng)營范圍經(jīng)營期限經(jīng)營）；第二類醫(yī)療器械：基礎(chǔ)外科手術(shù)器械6801；神經(jīng)外科手術(shù)器械6803；口腔科 手術(shù)器械6806；腹部外科手術(shù)器械6808；泌尿肛腸外科手術(shù)器械6809；婦產(chǎn)科用手術(shù)器械6812；普通診察器械6820；中醫(yī)器械 6827；醫(yī)用射線防護用品、裝置6834；口腔科設(shè)備及器具6855；病房護理設(shè)備及器具6856；消毒和滅菌設(shè)備及器具6857； 第二、三類醫(yī)療器械醫(yī)用電子儀器設(shè)備6821；醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備6822；醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備6823；物理治療及康復(fù)設(shè)備6826； 醫(yī)用高頻儀器設(shè)備6825；醫(yī)用磁共振設(shè)備6828；醫(yī)用X射線設(shè)備6830；臨床檢驗分析儀器6840；手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具6854；軟 件6870；第二三類醫(yī)用核素設(shè)備6833；醫(yī)用化驗和基礎(chǔ)設(shè)備器具6841；醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料6864；醫(yī)用激光儀器設(shè)備6824；眼科手術(shù)器械 6804；胸腔心血管外科手術(shù)器械6807；矯形外科（骨科）手術(shù)器械6810；注射穿刺器械6815；醫(yī)用X射線附屬設(shè)備及部件6831；體外循環(huán)及血 液處理設(shè)備 6845；植入材料和人工器官6846；醫(yī)用冷療、低溫、冷藏設(shè)備及器具6858；口腔科材料6863；醫(yī)用縫合材料及粘合劑 6865；醫(yī)用高分子材料及制品6866；第三類：醫(yī)用高能射線設(shè)備6832；介入器材6877（醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證有效期至2017年02月23 日）；一類醫(yī)療器械；機械設(shè)備租賃。

截至2015年12月31日，泰豐醫(yī)藥資產(chǎn)總額66,918萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入81,791.59萬元，凈利潤8,693.3萬元。

西藏天晟持有泰豐醫(yī)藥100%股權(quán)。

(二) 交易標的審計情況

經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中勤萬信會計事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標準無保留意見的勤信審字【2015】第11523號審計報告（以下簡稱“審計報告”），以2015年3月31日為“審計基準日”。

經(jīng)審計，泰豐醫(yī)藥2015年3月31日資產(chǎn)總額74,944.1萬元，凈資產(chǎn)7,454.66萬元；2014年12月31日資產(chǎn)總額66,744.66萬元,凈資產(chǎn)6,245.49萬元。

(三) 交易標的評估情況

1、 經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）出具了中聯(lián)評報字[2015]第1165號的資產(chǎn)評估報告（以下合并簡稱“評估報告”）。

2、 評估基準日為2015年3月31日。

3、 本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結(jié)合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估?？紤]評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

4、 經(jīng)實施清查核實、實地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，按收益現(xiàn)值法評估確定的評估值為78,049.59萬元。

(四)交易定價

參照審計報告及評估報告確定泰豐醫(yī)藥70%股權(quán)的整體估值和支付對價，并經(jīng)合作各方協(xié)商確定，公司以現(xiàn)金形式支付西藏天晟一期股權(quán)款23,857.20萬元（對應(yīng)標的公司30%股權(quán)），二期40%股權(quán)以公司下屬子公司股權(quán)支付。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司

乙方：西藏天晟泰豐藥業(yè)有限公司

丙方：徐攀峰

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價

甲乙雙方一致確認參照編號勤信審字【2015】第11523號的審計報告和編號中聯(lián)評報字[2015]第1165號的資產(chǎn)評估報告（以下合并簡稱“泰豐醫(yī)藥審計評估報告”，以2015年3月31日為“審計評估基準日”）確定泰豐醫(yī)藥70%股權(quán)的整體估值和支付對價。

(二)支付方式

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價分兩期支付，一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價以現(xiàn)金支付，金額為人民幣23,857.20萬元，對應(yīng)泰豐醫(yī)藥30%股權(quán)，甲方將于本協(xié)議正式生效的5個工作 日內(nèi)匯至乙方指定銀行賬戶；甲方支付一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后15個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)將泰豐醫(yī)藥70%的股權(quán)過戶給甲方，并辦理相關(guān)工商登記手續(xù)。

2、 二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，對應(yīng)泰豐醫(yī)藥40%股權(quán)，雙方約定，后續(xù)以股權(quán)支付，支付對價為甲方下屬子公司的股權(quán)，在完成泰豐醫(yī)藥70%股權(quán)過戶至甲方的工商變更 登記手續(xù)之日起一年內(nèi)協(xié)同辦理上述甲方下屬子公司的股權(quán)（泰豐醫(yī)藥40%股權(quán)的支付對價）過戶至乙方的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)支付完成后，乙方可以向甲方 下屬子公司選派一名董事。

(三)或有負債

1、乙方向甲方承諾，泰豐醫(yī)藥不存在泰豐醫(yī)藥審計評估報告和續(xù)期審計報告披露情況之外的未披露負債（包括或有負債以及任何可能招致負債或其他不利益 結(jié)果的事件、行為），包括但不限于：未記載于會計賬簿之上或以其他方式隱瞞的負債，擔保，已發(fā)生的和潛在的糾紛、訴訟或仲裁案件（包括因股權(quán)交割日之前的 行為而在該交割日之后引發(fā)的索賠或其他權(quán)利主張），違約行為，侵權(quán)行為，違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)、其他規(guī)范性文件等法律文件導(dǎo)致可能遭受 行政處罰或承擔其他責任的情況等。

2、若乙方違反上述第六條第1款所述承諾，應(yīng)承擔賠償責任，賠償金額為中國醫(yī)藥及泰豐醫(yī)藥因此遭受的全部損失。全部賠償款，均應(yīng)向甲方支付，屬泰豐 醫(yī)藥的賠償款部分，甲方收到乙方全額賠償款后向泰豐醫(yī)藥進行分割。乙方應(yīng)于損失發(fā)生后5個工作日內(nèi)向甲方付清全部賠償款，否則承擔本協(xié)議約定的違約責任， 且在乙方未全面履行該賠償義務(wù)前，其無權(quán)從泰豐醫(yī)藥分取紅利。

(四)違約責任及終止

1、若乙方及泰豐醫(yī)藥違反其在本協(xié)議項下的任何條款，且在收到甲方要求其對違約行為做出補救的通知后10個工作日內(nèi)未對其違約行為做出充分的補救、 彌補的，則經(jīng)書面通知乙方，甲方有權(quán)終止本協(xié)議而無需承擔任何責任，甲方據(jù)此終止本協(xié)議的，有權(quán)要求乙方賠償其全部費用和損失。

2、在本協(xié)議約定支付條件全部滿足且乙方及泰豐醫(yī)藥不存在違約的前提下，若甲方未能按本協(xié)議或三方另行達成的方案支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，且在收到乙方要 求其對違約行為做出補救的通知后10個工作日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補救、彌補的，則經(jīng)乙方事先書面通知甲方，乙方有權(quán)終止本協(xié)議而無需承擔任何責 任，乙方據(jù)此終止本協(xié)議的，有權(quán)要求甲方賠償其因此遭受的損失。非因甲方主觀原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行或三方無法另行達成解決方案的，不視為甲方構(gòu)成違 約。

3、本協(xié)議終止時，各方應(yīng)履行合理所需的所有行為或其他事項，以解除本交易。就解除本交易所引起的或相關(guān)的所有費用和稅收由違約方承擔。

(五)效力及份數(shù)

1、本協(xié)議自下列條件全部成就后生效：

（1）甲、乙方均在本協(xié)議上加蓋公章且丙方在本協(xié)議上簽字；

（2）甲方有權(quán)機構(gòu)批準本協(xié)議。

2、本協(xié)議一式三份，甲、乙、丙方各持有一份，均具有同等效力。

3、關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，本協(xié)議未盡事宜，三方將協(xié)商簽訂其他協(xié)議，未盡事項以三方簽訂的其他協(xié)議內(nèi)容為準。

(六)爭議解決

因本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議將由各方通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致，由合同簽訂地人民法院管轄。

五、本次交易對公司的影響

泰豐醫(yī)藥經(jīng)營業(yè)態(tài)齊全，擁有專業(yè)的招商和新藥推廣隊伍以及醫(yī)療器械經(jīng)營團隊；具有良好的公共關(guān)系和終端客戶資源，與省級醫(yī)院及各地市主要醫(yī)院均建立了良好合作關(guān)系；企業(yè)盈利能力強，擁有現(xiàn)代化醫(yī)藥物流中心；經(jīng)營團隊專業(yè)化水平高，具有良好的市場開拓精神。

(一)實現(xiàn)公司商業(yè)戰(zhàn)略的需要

本次交易符合公司醫(yī)藥商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是實現(xiàn)公司在河南省市場的“點強網(wǎng)通”戰(zhàn)略的有效手段，對公司做大做強河南省醫(yī)藥市場具有重要的戰(zhàn)略意義。

(二)有效應(yīng)對區(qū)域行業(yè)競爭的需要

在河南省市場，選擇具有品種優(yōu)勢、良好醫(yī)院終端網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢以及現(xiàn)代化物流能力的泰豐醫(yī)藥進行合作是快速提高公司在河南省醫(yī)藥領(lǐng)域的核心競爭能力、有效應(yīng)對行業(yè)競爭的需要，能形成較強的區(qū)域競爭優(yōu)勢。

(三)完善公司醫(yī)藥商業(yè)經(jīng)營結(jié)構(gòu)、補充經(jīng)營資源和提高盈利能力的需要

通過本次交易，使泰豐醫(yī)藥成為中國醫(yī)藥在河南省藥品流通市場強化戰(zhàn)略布局的有機組成部分，可實現(xiàn)資源和優(yōu)勢互補，促進業(yè)務(wù)向多元化發(fā)展，公司可在藥品流通價值鏈上進行更有效覆蓋，進而提高公司的盈利能力和風(fēng)險應(yīng)對能力。

(四)本次交易完成后，泰豐醫(yī)藥將被納入公司合并報表范圍，將會增加公司資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額等財務(wù)指標。

特此公告。

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

2016年2月24日