證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫(yī)藥 公告編號：2016—016

湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司

第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月5日以電子郵件等方式通知召開第六屆董事會第十二次會議，會議于2016年3月15 日下午2:00在上海市浦東新區(qū)張楊路500號華潤時代廣場30樓召開，會議應(yīng)到董事12人，實到9人。公司董事魏澤春先生、獨立董事丁健先生采用通訊表 決方式行使表決權(quán)，獨立董事杜守穎女士因公務(wù)無法出席本次會議，書面授權(quán)委托獨立董事趙強先生行使表決權(quán)，監(jiān)事會成員及公司高管列席了會議。會議由董事長 葉湘武先生主持，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會議審議并通過了《關(guān)于公司全資子公司與合作方在云南出資設(shè)立醫(yī)院管理有限公司并組建骨科中心醫(yī)院的議案》。

本議案詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《2016-017湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司全資子公司與合作方在云南出資設(shè)立醫(yī)院管理有限公司并組建骨科中心醫(yī)院的公告》。

表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告

湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司董事會

2016年3月16日

證券代碼：000908 證券簡稱：景峰醫(yī)藥 公告編號：2016—017

湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司

全資子公司與合作方在云南出資設(shè)立醫(yī)院

管理有限公司并組建骨科中心醫(yī)院的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司上海華俞醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱 “華俞醫(yī)療”）擬與安泉先生簽署《合資經(jīng)營合同》。

華俞醫(yī)療出資8800萬元人民幣受讓安泉先生所持云南葉安醫(yī)院管理有限公司55%股權(quán)以及相對應(yīng)的出資繳納義務(wù)及其股東權(quán)利，華俞醫(yī)療成為云南葉安醫(yī)院管理有限公司股東并認(rèn)繳該55%部分出資份額。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公司全資子公司與合作方在云南出資設(shè)立醫(yī)院管理有限公司并組建骨科中心醫(yī)院的議案》，以12票贊成、 0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果同意華俞醫(yī)療出資8800萬元人民幣受讓安泉先生所持云南葉安醫(yī)院管理有限公司55%股權(quán)以及相對應(yīng)的出資繳納義務(wù)及其股東 權(quán)利，并設(shè)立子公司組建骨科中心醫(yī)院的事項。

公司獨立董事對本次交易發(fā)表了獨立意見：全資子公司上海華俞醫(yī)療管理有限公司用現(xiàn)金出資受讓安泉先生所持云南葉安醫(yī)院管理有限公司55%股權(quán)以及相 對應(yīng)的出資繳納義務(wù)及其股東權(quán)利，華俞醫(yī)療成為云南葉安醫(yī)院管理有限公司股東并認(rèn)繳該55%部分出資份額是公司在醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)投資的一個重要舉措，將進(jìn)一 步打造公司在醫(yī)療服務(wù)板塊的基礎(chǔ)，擴大公司在醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)的知名度和影響力，提升公司的盈利能力，為股東創(chuàng)造效益，符合全體股東利益。該投資事項履行了必 要的審批程序，符合相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)要求。綜上，我們同意公司本次投資事項。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次投資在董事會審批權(quán)限內(nèi),無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

二、交易方介紹

1、上海華俞醫(yī)療投資管理有限公司

注冊資金：人民幣6,000萬元

法定代表人：李彤

住所：上海市寶山區(qū)羅新路50號3幢303室

成立日期：2015年12月25日

主營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資；投資管理與咨詢；醫(yī)療投資管理。

2、安泉，中國籍自然人，身份證號碼為【53010219700616838】，安泉先生與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。安泉先生系云南聯(lián)頓醫(yī)藥有限公司 （以下簡稱“聯(lián)頓醫(yī)藥”）法定代表人，聯(lián)頓醫(yī)藥成立于2008年1月22日，注冊資本為1,100萬元，主營業(yè)務(wù)為在全國進(jìn)行藥品專業(yè)化推廣、配送服務(wù)等 為一體的現(xiàn)代化藥品批發(fā)業(yè)務(wù)。與國內(nèi)、外100余家藥品生產(chǎn)企業(yè)建立良好合作關(guān)系，業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)覆蓋省內(nèi)各大、中型醫(yī)院、多家醫(yī)藥公司及省外。

三、交易標(biāo)的公司的基本情況

云南葉安醫(yī)院管理有限公司

注冊資本：人民幣16,000萬元

法定代表人：安泉

成立日期：2016年3月4日

主營業(yè)務(wù)：醫(yī)院管理：醫(yī)療技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

四、擬交易的主要內(nèi)容

（一）合作方式

安泉先生于合同簽署日前已設(shè)立一家由其全資控股的有限責(zé)任公司即云南葉安醫(yī)院管理有限公司。

于合同簽署日后，云南葉安醫(yī)院管理有限公司將設(shè)立一家全資控股的子公司云南骨科中心醫(yī)院有限公司（具體名稱以最后主管部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)），該公司將作為后續(xù)組建骨科?？漆t(yī)院的項目公司。

合同簽署的同日，安泉先生和華俞醫(yī)療已簽署一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定由安泉先生將其在云南葉安醫(yī)院管理有限公司的55%股權(quán)以及相對應(yīng)的出資繳納義務(wù)及其股東權(quán)利全部轉(zhuǎn)讓給華俞醫(yī)療，從而使華俞醫(yī)療成為云南葉安醫(yī)院管理有限公司股東并認(rèn)繳該55%部分出資份額。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之后，云南葉安醫(yī)院管理有限公司將成為雙方的一家合營公司（下稱“合營公司”）。

(二)醫(yī)院管理公司的相關(guān)約定

1.股權(quán)及出資

1.1股權(quán)

■

1.2出資的繳納

1.2.1各方根據(jù)1.1各自認(rèn)繳比例按照如下方式完成出資：

1.2.1.1安泉先生出資。所有出資額應(yīng)在2017年9月30日前完成。受限于本第1.2.3條的規(guī)定，該等認(rèn)繳額的出資部分應(yīng)以現(xiàn)金形式根據(jù)下 述第1.2.1.3條規(guī)定的進(jìn)度與華俞醫(yī)療一起按照雙方在合營公司的持股比例進(jìn)行出資，另一部分應(yīng)以安泉先生在云南省持有的一家醫(yī)藥銷售公司聯(lián)頓醫(yī)藥的 100%股權(quán)的非現(xiàn)金形式完成。為完成出資義務(wù)，安泉先生應(yīng)當(dāng)將其持有的聯(lián)頓醫(yī)藥的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合營公司并完成相應(yīng)的工商變更手續(xù)。

1.2.1.2華俞醫(yī)療出資。華俞醫(yī)療所有出資均為現(xiàn)金出資，且應(yīng)當(dāng)根據(jù)下述第1.2.1.3條規(guī)定的進(jìn)度與安泉一起，就每期出資按照雙方在合營公 司的持股比例進(jìn)行出資。除了下述第1.2.1.3條規(guī)定的分批出資金額之外，如合營公司需要額外的運營資金，華俞醫(yī)療可以按照與合營公司商定的條件向合營 公司提供股東貸款，安泉先生應(yīng)當(dāng)將其持有的聯(lián)頓醫(yī)藥的全部股權(quán)質(zhì)押給華俞醫(yī)療作為上述股東貸款的還款擔(dān)保。在安泉先生完成以聯(lián)頓醫(yī)藥的股權(quán)向合營公司的全 部出資義務(wù)之后，華俞醫(yī)療也應(yīng)以現(xiàn)金或者將股東貸款債轉(zhuǎn)股的方式完成對于合營公司的全部出資義務(wù)。

1.2.1.3 雙方現(xiàn)金出資的進(jìn)度。雙方出資額應(yīng)根據(jù)合營公司項目進(jìn)度逐步分期繳納，合營公司董事會有權(quán)根據(jù)項目實際情況決定每筆出資的具體繳納時間和繳納金額并相應(yīng)通知雙方。為免疑問，就每期出資而言，雙方應(yīng)當(dāng)按照各自屆時在合營公司的持股比例進(jìn)行等比例出資。

1.2.2合營公司應(yīng)自全部出資繳足后三十（30）日內(nèi)向各方簽發(fā)由合營公司蓋章的最終出資證明書。

1.2.3雙方同意按照如下方式進(jìn)行聯(lián)頓醫(yī)藥股權(quán)的估值工作：

1.2.3.1用以向合營公司出資的聯(lián)頓醫(yī)藥股權(quán)的作價應(yīng)根據(jù)最終審計報告中確認(rèn)的聯(lián)頓醫(yī)藥自【2016年7月1日至2017年6月30日】的期間（“相關(guān)期間”）內(nèi)的凈利潤和以下公式來確定：相關(guān)期間的聯(lián)頓醫(yī)藥累計凈利潤 x 8；

1.2.3.2雙方認(rèn)可應(yīng)由湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司委任的審計師對聯(lián)頓醫(yī)藥截至2017年6月30日（“截止日”）的財務(wù)報表進(jìn)行審計，并于截止 日后90天內(nèi)出具經(jīng)審計的聯(lián)頓醫(yī)藥相關(guān)期間的審計報告(“最終審計報告”)。該等審計報告應(yīng)被視為對雙方具有約束力。安泉先生應(yīng)當(dāng)對審計師進(jìn)行上述審計給 予合理的協(xié)助和配合。

1.2.3.3為免疑義，此等股權(quán)估值作價應(yīng)不計算聯(lián)頓醫(yī)藥及其關(guān)聯(lián)公司與合營公司或其所設(shè)相關(guān)醫(yī)療機構(gòu)所進(jìn)行交易產(chǎn)生的利潤。

1.2.4依據(jù)上述第1.2.3款得出聯(lián)頓醫(yī)藥的股權(quán)估值后，安泉先生出資相關(guān)事宜按照以下方式辦理：

1.2.4.1如屆時估值得出的聯(lián)頓醫(yī)藥股權(quán)價值等于人民幣7200萬元扣減安泉先生之前已經(jīng)現(xiàn)金出資的金額（下稱“安泉先生未出資金額”），則在將聯(lián)頓醫(yī)藥100%股權(quán)所有權(quán)過戶至合營公司名下后，可視為安泉先生完成對其認(rèn)繳45%部分的出資繳納。

1.2.4.2如屆時估值得出的聯(lián)頓醫(yī)藥股權(quán)價值大于安泉先生未出資金額，安泉先生仍應(yīng)將聯(lián)頓醫(yī)藥100%股權(quán)過戶給合營公司完成其認(rèn)繳部分出資繳 納，合營公司應(yīng)將估值金額超出安泉先生未出資金額的差額部分在30個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式對安總進(jìn)行支付（相關(guān)稅費由安總承擔(dān)），或者如果該等安排不可行， 安總應(yīng)將聯(lián)頓公司按如下方式計算得出的比例的股權(quán)過戶給合營公司以完成出資：(人民幣7200萬元扣減安總之前已經(jīng)現(xiàn)金出資的金額)/(相關(guān)期間的聯(lián)頓累 計凈利潤 x 8)。

1.2.4.3如屆時估值得出的聯(lián)頓醫(yī)藥股權(quán)價值小于安泉先生未出資金額，安泉先生仍應(yīng)將聯(lián)頓醫(yī)藥100%股權(quán)過戶給合營公司進(jìn)行出資繳納，而該等 估值金額低于安泉先生未出資金額的差額部分，應(yīng)由安泉先生用現(xiàn)金或其他合營公司董事會認(rèn)可的方式立即進(jìn)行補足。如屆時基于任何原因未及時妥善完成該等補足 或者未完成安泉先生出資，則華俞醫(yī)療有權(quán)但無義務(wù)選擇采取以下行動（但此不得影響合營公司和華俞醫(yī)療就安泉先生無法履行出資義務(wù)所享有的救濟和追究未履行 出資義務(wù)的賠償責(zé)任的權(quán)利或權(quán)力）：

●終止本合同對合營公司進(jìn)行清算，并要求安泉先生就乙方自合營公司成立之日起至清算之日的所有實際投入金額（包括不限于股權(quán)出資、股東借款或其他投入）的45%對乙方進(jìn)行補償（補償金額應(yīng)當(dāng)扣除安泉先生的實際出資金額）；

●或繼續(xù)合營公司的經(jīng)營，代安泉先生繳納安泉先生未能認(rèn)繳部分并相應(yīng)按照各方的實際出資比例調(diào)整各方在合營公司的股權(quán)比例（即安泉先生的股權(quán)比例應(yīng) 在乙方代替出資的金額范圍內(nèi)相應(yīng)調(diào)減）、或者如果乙方認(rèn)為合營公司不需要額外的資金投入，則可以要求合營公司進(jìn)行減資（即減去安泉先生出資不足部分的注冊 資本金額，并相應(yīng)調(diào)減安泉先生在合營公司的股權(quán)比例）；

●安泉先生在此確認(rèn)同意上述華俞醫(yī)療可選擇進(jìn)行的措施，并為華俞醫(yī)療能及時妥善完成上述行動提供全部必要的配合，包括但不限于就上述行動在股東會決 議、董事會決議或其他決議（如需要）中投贊成票、按照第1.1條各自認(rèn)繳股權(quán)比例分別承擔(dān)合營公司設(shè)立及運營的相關(guān)成本及費用、簽署相關(guān)文件或采取相關(guān)行 動。

1.2.4.4安泉先生應(yīng)當(dāng)就聯(lián)頓醫(yī)藥自2017年6月30日之后的三個年度的經(jīng)營業(yè)績向合營公司做出承諾，如果不能完成承諾的業(yè)績則需向合營公司進(jìn)行補償。就該三個年度具體的業(yè)績指標(biāo)以及業(yè)績指標(biāo)不能完成時的補償方式，雙方將另行簽訂補充協(xié)議進(jìn)行約定。

2.經(jīng)營范圍

醫(yī)院管理；醫(yī)療技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。主要從事醫(yī)療機構(gòu)的投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理；所有醫(yī)療和健康相關(guān)的設(shè)施和服務(wù)，包括 但不限于骨科?？漆t(yī)院的門診、病房、手術(shù)室、放射科、化驗室、診斷室、藥房、餐飲設(shè)施、會議室、商務(wù)中心、零售場所、停車場以及其它醫(yī)院相關(guān)設(shè)施的管理和 運營。

3.治理結(jié)構(gòu)

醫(yī)院管理公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理架構(gòu)。

3.1合營公司股東會由合營公司全體股東組成，代表合營公司股東的利益。股東會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，按照按《公司法》和公司章程行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3.2合營公司設(shè)立董事會，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。董事會由三（3）名董事組成，其中一（1）名董事由安泉先生委派， 二（2）名董事由華俞醫(yī)療委派。合營公司設(shè)董事長一名，由華俞醫(yī)療委派的董事?lián)危O(shè)副董事長一名，由安泉先生委派的董事?lián)?。董事會按《公司法》和公?章程行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3.3公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一（1）名，由華俞醫(yī)療委派。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事按《公司法》和公司章程行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3.3合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）負(fù)責(zé)制，并設(shè)立一個包括總經(jīng)理（首席執(zhí)行官）在內(nèi)的核心團隊，總經(jīng)理由安泉先生提名，經(jīng)董事會通過后聘請。華俞醫(yī)療將有權(quán)提名一位財務(wù)總監(jiān)，經(jīng)董事會通過后聘請。

（三）骨科中心醫(yī)院

1.成立的可行性分析及發(fā)展規(guī)劃

云南骨科中心醫(yī)院建設(shè)項目作為公共服務(wù)配套項目，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合城市建設(shè)規(guī)劃和要求，項目的實施旨在滿足云南群眾對醫(yī)療服務(wù)的需求，以?？?優(yōu)勢填補昆明市骨科治療資源的空缺，為來自云南和全國各地乃至國外的骨科患者提供質(zhì)優(yōu)價廉的醫(yī)療服務(wù)，對促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展，擴大勞動就業(yè)，提升城市形象具有重 要作用，有助于云南醫(yī)療事業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

公司將建設(shè)成為云南省最具特色的專業(yè)骨科醫(yī)院。整體規(guī)劃300張床位，定位于三級甲等?？漆t(yī)院，采用大骨科為主，小綜合為輔的經(jīng)營模式，大骨科按照醫(yī)院級別設(shè)置科室，小綜合依托聯(lián)頓醫(yī)藥公司已有醫(yī)療資源建設(shè)。

2.治理結(jié)構(gòu)

醫(yī)院實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事長及總經(jīng)理由股東大會討論決定，院長由董事會聘請。下設(shè)若干副院長分別主管相關(guān)部門、科室的具體工作。行政體制按照減少層次、精干有力、發(fā)揮效能的原則。醫(yī)院下設(shè)科室，各業(yè)務(wù)科室的設(shè)置，按照醫(yī)院的規(guī)劃、實際需要及發(fā)展情況確定。

五、本次投資目的及對上市公司影響

公司全資子公司華俞醫(yī)療與安泉先生共同設(shè)立醫(yī)院管理公司并組建骨科中心醫(yī)院有利于公司現(xiàn)有資源的整合，增強公司競爭力，拓展醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)業(yè)，符合公司 整體的戰(zhàn)略規(guī)劃，是公司在大健康領(lǐng)域的延伸，符合公司股東的利益。該骨科中心醫(yī)院需要8-10個月的建設(shè)期，短期內(nèi)對公司經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

六、風(fēng)險及防范措施

1.政策風(fēng)險

本次投資符合國家鼓勵民營資本進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的政策導(dǎo)向，但是當(dāng)國家醫(yī)院投資運營政策發(fā)生重大調(diào)整時，存在項目原定目標(biāo)難以實現(xiàn)的可能性。

防范措施：本項目在投資建設(shè)過程中應(yīng)積極關(guān)注相關(guān)政策走向，以申辦醫(yī)療機構(gòu)經(jīng)營資質(zhì)為首要工作，以此做為投資建設(shè)的先決條件。

2.市場風(fēng)險

國家鼓勵民營資本投資建設(shè)醫(yī)院的政策，將會吸引更多的社會資本進(jìn)入醫(yī)療服務(wù)行業(yè)，加之現(xiàn)有醫(yī)療機構(gòu)的競爭意識和競爭能力也在逐步增強，醫(yī)療服務(wù)市場的競爭愈加激烈。

防范措施：公司將整合自身在骨科領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)專家資源為該項目提供高精尖的醫(yī)療技術(shù)，在云南省構(gòu)建骨科疾病治療的品牌度，進(jìn)而提高本項目整體競爭力。

3.財務(wù)風(fēng)險

本次投資所需資金來源為公司自籌資金，但由于該項目是公司第一次新設(shè)醫(yī)院項目，在資金預(yù)算上可能出現(xiàn)經(jīng)驗不足的情況，從而導(dǎo)致項目進(jìn)展不達(dá)預(yù)期。

防范措施：對于上述風(fēng)險，主要是合理利用自有資金，加強成本預(yù)算控制，使項目成本在可控范圍內(nèi)。

4.經(jīng)營管理風(fēng)險

本項目的投資基礎(chǔ)在于利用云南聯(lián)頓醫(yī)藥有限公司多年來在云南骨科領(lǐng)域沉淀的資源。專家、其他醫(yī)護力量的到位對項目順利開展起著至關(guān)重要的作用，給公司管理團隊的專業(yè)管理水平及駕馭經(jīng)營風(fēng)險的能力帶來較大的挑戰(zhàn)。

防范措施：未來公司管理團隊將通過股權(quán)合作、項目合作等多渠道、多方式滿足專家訴求，留住技術(shù)人才、推進(jìn)景峰培養(yǎng)計劃、滲透公司文化、吸引人才，讓人才隊伍成為公司快速發(fā)展的有力保障。

5.收益風(fēng)險

本次投資項目周期較長，需要8-10個月的時間，短期并不能貢獻(xiàn)現(xiàn)金流，正常運營也需要一定時間，存在公司投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

防范措施：公司將結(jié)合在金沙醫(yī)院的管理經(jīng)驗，加強醫(yī)院的內(nèi)部管理，使經(jīng)營管理團隊與公司的利益趨同，加強醫(yī)院管理的市場營銷，縮短市場培育期，促進(jìn)投資收益盡早體現(xiàn)。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會第十二次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第十二次會議相關(guān)議案的獨立意見書；

3、《合資經(jīng)營合同》。

特此公告

湖南景峰醫(yī)藥股份有限公司董事會

2016年3月16日