（原標(biāo)題：上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2015年度股東大會(huì)的通知）

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

股東大會(huì)召開日期：2016年6月7日

本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次：2015年度股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2016年6月7日 13 點(diǎn)30 分

召開地點(diǎn)：上海市東安路8號(hào)青松城大酒店

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2016年6月7日

至2016年6月7日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)：不適用

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型如下：

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■

■

注1：上述議案中的“本公司”即上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

注2：上述議案中的“本集團(tuán)”即本公司及控股子公司/單位

注3：本次股東大會(huì)將聽取獨(dú)立非執(zhí)行董事2015年度述職報(bào)告

1、

各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）第六屆董事會(huì)第七十七次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第七十八次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì) 2016年第三次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)2016年第四次會(huì)議審議通過(guò)，詳見本公司于2016年3月30日及2016年4月12日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《證 券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特別決議議案：議案18、19、20

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案5、7、10、11、18、19、20、21、22、23

4、

涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案7、10、19

議案7（關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司、郭廣昌先生、汪群斌先生、陳啟宇先生、姚方先生、崔志平先生、朱耀毅先生或其他與本議案存在利害關(guān)系的法人或自然人（如適用）

議案10（關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：吳以芳先生、李顯林先生或其他與本議案存在利害關(guān)系的法人或自然人（如適用）

在審議本次股東大會(huì)第19項(xiàng)（非關(guān)聯(lián)交易）時(shí)，股東如存在以下任一情形，應(yīng)當(dāng)回避表決：

（1）股東系本次非公開發(fā)行A股股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象（以下簡(jiǎn)稱“認(rèn)購(gòu)對(duì)象”）；

（2）股東系認(rèn)購(gòu)對(duì)象的直接或者間接控制人；

（3）股東被認(rèn)購(gòu)對(duì)象直接或者間接控制；

（4）股東與認(rèn)購(gòu)對(duì)象受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（5）股東因與認(rèn)購(gòu)對(duì)象或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響；

（6）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成本公司利益對(duì)其傾斜的股東。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

（一）本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票， 也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操 作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

（二）股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

（三）股東所投選舉票數(shù)超過(guò)其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過(guò)應(yīng)選人數(shù)的，其對(duì)該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無(wú)效投票。

（四）同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（五）股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

（六）采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件3

四、會(huì)議出席對(duì)象

（一）股權(quán)登記日收市后在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

（二）本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

（三）本公司聘請(qǐng)的律師。

（四）其他人員

五、

會(huì)議登記方法

（一）

A股股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記辦法

擬出席本次會(huì)議的A股股東應(yīng)于2016年5月18日（周三）前（以郵戳為準(zhǔn)）將擬出席會(huì)議的書面回復(fù)（附件2）及相關(guān)文件復(fù)印件以傳真或信件的方式送達(dá)本公司董事會(huì)秘書辦公室。

凡是出席會(huì)議的A股法人股東的代理人應(yīng)于2016年6月7日（周二）下午13:30前持股東賬戶卡或復(fù)印件（加蓋公章）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公 章）或境外法人股東的注冊(cè)登記證明文件、法人授權(quán)委托書（加蓋公章）（附件1）和出席人身份證在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理參會(huì)登記；A股個(gè)人股東應(yīng)于2016年6月7 日（周二）下午13:30前持本人身份證、股東賬戶卡在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理參會(huì)登記，個(gè)人股東的代理人須持本人身份證、委托人身份證或復(fù)印件、委托人簽署的授權(quán) 委托書（附件1）、委托股東賬戶卡或復(fù)印件在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)辦理參會(huì)登記。

（二）H股股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記辦法

H股股東出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的登記辦法詳見本公司于香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站（http://www.hkexnews.hk）刊載的本公司2015年度股東周年大會(huì)通告及通函。

六、

其他事項(xiàng)

（一） 出席本次會(huì)議股東及股東代理人的食宿及交通費(fèi)自理。

（二） 聯(lián)系方式：

聯(lián)系部門：本公司董事會(huì)秘書辦公室

地址：上海市宜山路1289號(hào)A座9樓

郵編：200233

電話：021 3398 7870

傳真：021 3398 7871

特此公告。

上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

2016年4月18日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：股東大會(huì)回執(zhí)

附件3：采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

附件1：

上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

2015年度股東大會(huì)授權(quán)委托書

上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司：

茲委托 先生（女士）（身份證號(hào)碼： ）代表本單位（或本人）（股東賬戶： ）出席2016年6月7日召開的貴公司2015年度股東大會(huì)，并按以下所示意見代為行使表決權(quán)。

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委托人(簽章)：

委托人法定代表人<如適用>(簽章)：

受托人簽章：

委托日期： 年 月 日

注：

1、請(qǐng)用正楷填上委托人和受托人的全名。

2、請(qǐng)?zhí)钌系怯浻诠蓶|名下的A股股份數(shù)目。如未填寫股份數(shù)目，則本授權(quán)委托書將被視為貴股東名下登記的所有本公司A股股份。

3、凡有權(quán)出席股東大會(huì)及在會(huì)上投票的A股股東，均可授權(quán)委托代理人。

4、注意：如欲投票贊成任何議案，請(qǐng)?jiān)?#8220;贊成”欄內(nèi)加上“?”號(hào)。如欲投票反對(duì)任何議案，則請(qǐng)?jiān)?#8220;反對(duì)”欄內(nèi)加上“?”號(hào)。如欲就任何議案投棄權(quán) 票，請(qǐng)?jiān)?#8220;棄權(quán)”欄內(nèi)加上“?”號(hào)。投棄權(quán)票，在計(jì)算該議案表決結(jié)果時(shí)，均不計(jì)入本次會(huì)議上表決贊成或反對(duì)的票數(shù)，但將計(jì)入有表決的股份總數(shù)。如欲就與本 授權(quán)委托書有關(guān)的部分A股股份數(shù)目作出投票，請(qǐng)?jiān)谟嘘P(guān)欄內(nèi)注明所投票之正確A股股份數(shù)目以代替“?”號(hào)。在相關(guān)欄內(nèi)加上“?”號(hào)表示本表格所代表的所有A 股股份的投票權(quán)均將按此方式表決。

5、本授權(quán)委托書必須由登記在冊(cè)的A股股東及其書面正式授權(quán)的授權(quán)人簽署。如股東為法人，則授權(quán)委托書須另行加蓋公章并經(jīng)由該法人之法定代表人（或獲正式授權(quán)人士）親筆簽署。

6、敬請(qǐng)注意：

根據(jù)《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）規(guī)定，股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。根據(jù)本公 司累積投票實(shí)施細(xì)則，普通董事（即執(zhí)行董事及非執(zhí)行董事）、獨(dú)立董事（即獨(dú)立非執(zhí)行董事）及監(jiān)事的選舉應(yīng)實(shí)行分開投票方式。于股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事 時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選普通董事、獨(dú)立董事及監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。據(jù)此，本次股東大會(huì)選舉第七屆董事會(huì)普通董事（即執(zhí)行 董事及非執(zhí)行董事）、獨(dú)立非執(zhí)行董事及選舉第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事采取累積投票方式，即在股東大會(huì)選舉兩名以上的普通董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事或監(jiān)事時(shí)，參與投票的 股東所持有的每一股份都擁有與應(yīng)選普通董事候選人、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人及監(jiān)事候選人總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可以 分散選舉數(shù)人。在填寫“累積投票方式”時(shí)，請(qǐng)按照下述要求填寫表決意愿：

(i) 就第21項(xiàng)議案而言，股東持有的每一股份均有與應(yīng)選普通董事人數(shù)相同的表決權(quán)。

例如：股東擁有100萬(wàn)股A股股份，本次選舉普通董事人數(shù)為7位，則股東對(duì)第21項(xiàng)議案的表決權(quán)股份總數(shù)為700萬(wàn)股（即100萬(wàn)股X7=700萬(wàn)股）。

(ii) 請(qǐng)?jiān)?#8220;填寫票數(shù)”欄填入股東給予候選人的表決權(quán)股份數(shù)。請(qǐng)注意，股東可以對(duì)每一位候選人投給與股東持股數(shù)額相同的表決權(quán)，也可以對(duì)某一位候選人投給股東持 有的每一股份所代表的與候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜缓蜻x人分別投給股東持有的每一股份所代表的與應(yīng)選人數(shù)相同的全部或部分表決權(quán)。

例如：股東擁有100萬(wàn)股A股股份，則股東對(duì)第21項(xiàng)議案的表決權(quán)股份總數(shù)為700萬(wàn)股。股東可以將700萬(wàn)股中的每100萬(wàn)股平均給予7位普通董 事候選人；也可以將700萬(wàn)股全部給予其中一位普通董事候選人；或者，將400萬(wàn)股給予普通董事候選人甲，將300萬(wàn)股給予普通董事候選人乙或都不給予投 票，等等。

(iii) 股東對(duì)某一位候選人集中行使了股東持有的每一股所代表的與應(yīng)選人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對(duì)其他候選人即不再擁有投票表決權(quán)。即股東給予候選人的全部表決票數(shù)之和不可超過(guò)股東持有的全部股份擁有的表決權(quán)。

(iv) 請(qǐng)?zhí)貏e注意，股東對(duì)某一位候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于股東持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，全部投票無(wú)效；股東對(duì)某一位候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于股東持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。

例如：股東擁有100萬(wàn)股A股股份，則股東對(duì)第21項(xiàng)議案的表決權(quán)股份總數(shù)為700萬(wàn)股：(a)如股東在其中一位普通董事候選人的“累積投票方式” 的“填寫票數(shù)”欄填入“700萬(wàn)股”后，則股東的表決權(quán)已經(jīng)用盡，對(duì)其他普通董事候選人不再有表決權(quán)，如股東第21項(xiàng)議案的相應(yīng)其他欄目填入了股份數(shù)（0 股除外），則視為股東于第21項(xiàng)議案選舉普通董事的表決全部無(wú)效；或(b)如股東在普通董事候選人甲的“累積投票方式”的“填寫票數(shù)”欄填入“100萬(wàn) 股”，在普通董事候選人乙的“累積投票方式”的“填寫票數(shù)”欄填入“150萬(wàn)股”，則股東250萬(wàn)股的投票有效，未填入的剩余450萬(wàn)股為股東放棄表決 權(quán)。

(v) 當(dāng)選董事、監(jiān)事所需要的最低有效投票權(quán)數(shù)應(yīng)達(dá)到出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份數(shù)的二分之一。如果候選人數(shù)多于應(yīng)選人數(shù)，則根據(jù) 每一名候選人得票數(shù)按照由多至少的順序依次確定當(dāng)選。如果得票相同的候選人同時(shí)當(dāng)選超過(guò)該類別應(yīng)選人數(shù)，則需對(duì)上述候選人進(jìn)行再次投票選舉，直至選出為 止。如果一次累積投票未選出符合《公司章程》規(guī)定的人數(shù)，則需按照上述規(guī)則對(duì)不夠票數(shù)的候選人進(jìn)行再次投票選舉。

(vi) 根據(jù)前述第(v)項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行新一輪的選舉投票時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每輪選舉中應(yīng)選人數(shù)重新計(jì)算股東的累積表決票數(shù)。

附件2:

上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

2015年度股東大會(huì)回執(zhí)

致:上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

本人擬親自/委托代理人 出席上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司于2016年6月7日召開的2015年度股東大會(huì)。

■

簽署： 日期：2016年 月 日

注：

1、請(qǐng)用正楷書寫中文全名。

2、個(gè)人股東請(qǐng)附上身份證/護(hù)照復(fù)印件和股票帳戶復(fù)印件；法人股東請(qǐng)附上單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票帳戶復(fù)印件及擬出席會(huì)議股東代表的身份證復(fù)印件。

3、委托代理人出席的，請(qǐng)附上填妥的《授權(quán)委托書》（附件1）。

附件3：

采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有1,000股的選舉票數(shù)。

三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立非執(zhí)行董事2名，獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

■

某投資者在股權(quán)登記日收盤時(shí)持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

該投資者可以以500票為限，對(duì)議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。