證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫(yī)藥 編號(hào)：ls2016-043

南京醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于簽署合作備忘錄的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)的真實(shí)性、準(zhǔn)確容性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●為順應(yīng)國家醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，響應(yīng)國家醫(yī)改政策，推進(jìn)醫(yī)藥行業(yè)規(guī)范發(fā)展，促進(jìn)行業(yè)整合，提升企業(yè)社會(huì)責(zé)任，為民眾健康謀福祉，南京醫(yī)藥股份有限公 司（以下簡稱“公司”）與上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海醫(yī)藥”）、廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“廣州白云山”）、哈藥集團(tuán)股份 有限公司（以下簡稱“哈藥股份”）、天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天津醫(yī)藥”）和重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫(yī)藥”）五家醫(yī)藥企 業(yè)（以下將六家醫(yī)藥企業(yè)合計(jì)簡稱為“六方”）簽署《籌建聯(lián)合醫(yī)藥平臺(tái)合作備忘錄》（以下簡稱“《合作備忘錄》”、“備忘錄”），擬共同出資設(shè)立平臺(tái)公司， 為六方提供采購服務(wù)，以加強(qiáng)各方之間戰(zhàn)略合作、實(shí)現(xiàn)共贏。

● 本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項(xiàng)目的前期洽談初步達(dá)成的共識(shí)，以促進(jìn)各方就合作項(xiàng)目開展進(jìn)一步的商談和一致行動(dòng)，不構(gòu)成六方合作的承諾，正式的合作需 要各方另行簽訂具有法律約束力的項(xiàng)目投資協(xié)議。最終能否達(dá)成有約束力的協(xié)議、所達(dá)成的有約束力的協(xié)議是否與合作備忘錄內(nèi)容一致、具體的實(shí)施效果均存在不確 定性；

● 本次簽署合作備忘錄不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，預(yù)計(jì)對(duì)公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績不產(chǎn)生重大影響。

一、簽署《合作備忘錄》概述

公司于2016年5月12日在上海與上海醫(yī)藥、廣州白云山、哈藥股份、天津醫(yī)藥以及重慶醫(yī)藥簽署了《籌建聯(lián)合醫(yī)藥平臺(tái)合作備忘錄》。為有效提升各企 業(yè)產(chǎn)品引進(jìn)能力，通過合作互通，降低自有品種的準(zhǔn)入門檻，最終降低各企業(yè)采購、運(yùn)營成本，六方擬共同出資設(shè)立平臺(tái)公司。平臺(tái)注冊(cè)資本總額為5億元（人民 幣，下同），并由其在廣州設(shè)立經(jīng)營公司負(fù)責(zé)實(shí)際運(yùn)營。其中，公司擬出資共計(jì)6,250萬元，股權(quán)占比12.50%。

本次簽署的為意向性合作備忘錄，已履行公司相應(yīng)決策程序，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。簽署正式投資協(xié)議前，公司將根據(jù)《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行決策審批程序及信息披露義務(wù)。

本次簽署合作備忘錄不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作方簡介

（一）上海醫(yī)藥

名稱：上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)張江路92號(hào)

注冊(cè)資本：268,891萬人民幣

董事長：周杰

成立日期：1994年1月18日

公司類型：股份有限公司(上市)

經(jīng)營范圍：原料藥和各種劑型（包括但不限于片劑、膠囊劑、氣霧劑、免疫制劑、顆粒劑、軟膏劑、丸劑、口服液、吸入劑、注射劑、搽劑、酊劑、栓劑）的 醫(yī)藥產(chǎn)品（包括但不限于化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、中藥材、中成藥、中藥飲片、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品【與經(jīng)營范圍相適 應(yīng)】、疫苗）、保健品、醫(yī)療器械及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，醫(yī)藥裝備制造、銷售和工程安裝、維修，倉儲(chǔ)物流、海上、陸路、航空貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)，實(shí)業(yè)投 資、資產(chǎn)經(jīng)營、提供國際經(jīng)貿(mào)信息和咨詢服務(wù)，自有房屋租賃，自營和代理各類藥品及相關(guān)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方 可開展經(jīng)營活動(dòng)】

截至2015年12月31日，上海醫(yī)藥總資產(chǎn)為743.44億元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為299.30億元；2015年，上海醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,055.17億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤28.77億元。

（二）廣州白云山

名稱：廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

住所：廣州市荔灣區(qū)沙面北街45號(hào)

注冊(cè)資本：129,134.0650萬人民幣

法定代表人：李楚源

成立日期：1997年9月1日

公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)

經(jīng)營范圍：化妝品及衛(wèi)生用品批發(fā);化妝品及衛(wèi)生用品零售;醫(yī)療用品及器材零售（不含藥品及醫(yī)療器械）;運(yùn)輸貨物打包服務(wù);化妝品制造;口腔清潔用品 制造;車輛過秤服務(wù);清潔用品批發(fā);肥皂及合成洗滌劑制造;非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營（即不需申請(qǐng)《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》即可經(jīng)營的醫(yī)療器械”，包括第一 類醫(yī)療器械和國家規(guī)定不需申請(qǐng)《醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證》即可經(jīng)營的第二類醫(yī)療器械）;化工產(chǎn)品零售（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）;貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦?外）;技術(shù)進(jìn)出口;藥品研發(fā);房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營;物業(yè)管理;房屋租賃;

截至2015年12月31日，廣州白云山總資產(chǎn)為158.71億元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為84.51億元；2015年，廣州白云山實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入191.25億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤13.00億元。

（三）哈藥股份

名稱：哈藥集團(tuán)股份有限公司

住所：哈爾濱市南崗區(qū)昆侖商城隆順街2號(hào)

注冊(cè)資本：191,748.3289萬人民幣

法定代表人：張利君

成立日期：1991年12月28日

公司類型：其他股份有限公司(上市)

經(jīng)營范圍：按直銷經(jīng)營許可證從事直銷。購銷化工原料及產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品、劇毒品），按外經(jīng)貿(mào)部核準(zhǔn)的范圍從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)；以下僅限分支機(jī)構(gòu)：醫(yī)療器 械、制藥機(jī)械制造（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）、醫(yī)藥商業(yè)及藥品制造、純凈水、飲料、淀粉、飼料添加劑、食品、化妝品制造、包裝、印刷；生產(chǎn)阿維菌素原藥；衛(wèi) 生用品（洗液）的生產(chǎn)、銷售；以下僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：保健食品、日用化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售。

截至2015年12月31日，哈藥股份總資產(chǎn)為137.66億元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為70.53億元；2015年，哈藥股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入158.56億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤5.80億元。

（四）天津醫(yī)藥

名稱：天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

住所：河西區(qū)友誼北路29號(hào)

注冊(cè)資本：500,000萬人民幣

法定代表人：盧彥昌

成立日期：1996年06月27日

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

經(jīng)營范圍：經(jīng)營管理國有資產(chǎn)、投資、控股、參股；各類商品、物資的批發(fā)、零售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)；化妝品、日用百貨、儀器儀表、五金交 電、玻璃儀器、紙制品、橡膠制品、凈化設(shè)備及材料、衛(wèi)生保潔消毒用品、家用電器、通訊器材銷售；儀器儀表維修；展覽展示服務(wù)；倉儲(chǔ)服務(wù)（危險(xiǎn)品除外）；會(huì) 議服務(wù)；廣告業(yè)務(wù)；醫(yī)藥產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)及軟件調(diào)試維修服務(wù)；攝影、沖印服務(wù)；干洗業(yè)務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；限分支 機(jī)構(gòu)經(jīng)營：房地產(chǎn)開發(fā)；中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品、第二類精神藥品制劑銷售；注射穿刺器械、醫(yī)用高分子材料 及制品、醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料銷售；普通診察儀器、物力治療及康復(fù)儀器、器械、中醫(yī)器械、臨床檢驗(yàn)分析儀器、體外診斷試劑（按藥品管理的除外）、醫(yī)用制氣設(shè) 備、消毒滅菌設(shè)備及器具、醫(yī)用化驗(yàn)和基礎(chǔ)設(shè)備器具、口腔科設(shè)備、器具及材料、光譜輻射治療儀銷售；基礎(chǔ)外科（口腔科、婦科）手術(shù)器械、醫(yī)用供氣輸氣裝置、 醫(yī)用冷敷器具、醫(yī)用X膠片及處理裝置銷售；預(yù)包裝食品、保健食品銷售（以上范圍內(nèi)國家有專營專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦理）。

截至2015年9月30日，天津醫(yī)藥總資產(chǎn)為527.74億元，歸屬于母公司股東凈資產(chǎn)為108.24億元；2015年1-9月，天津醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入144.76億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤3.44億元。

（五）重慶醫(yī)藥

名稱：重慶醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司

住所：重慶市北部新區(qū)高新園星光大道70號(hào)A1

注冊(cè)資本：2,563,945,298.61元

法定代表人：王平

成立日期：2000年8月25日

公司類型：全資控股的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：對(duì)重慶市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營、管理；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，法律、法規(guī)限制的取得許可后方可經(jīng)營）。

截至2015年12月31日，重慶醫(yī)藥總資產(chǎn)為138.92億元，凈資產(chǎn)為40.63億元；2015年，重慶醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入194.19億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3.87億元。

三、《合作備忘錄》的主要內(nèi)容

（一）平臺(tái)定位

籌建聯(lián)合采購平臺(tái)，定位于專門服務(wù)于各參股企業(yè)的采購服務(wù)平臺(tái)。

1、戰(zhàn)略品種、全國總代理品種的采購平臺(tái)。為各成員企業(yè)引進(jìn)代理和戰(zhàn)略產(chǎn)品，降低企業(yè)采購成本。

2、自有工業(yè)產(chǎn)品的共享平臺(tái)。通過有效機(jī)制使各方在各自區(qū)域內(nèi)相互支持其自有工業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)準(zhǔn)入和渠道銷售工作，降低企業(yè)產(chǎn)品運(yùn)營成本。

3、原輔材料采購的整合/信息平臺(tái)。以工業(yè)原輔材料集中采購為合作點(diǎn)，減少原輔材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)企業(yè)影響，有效降低生產(chǎn)成本。

（二）平臺(tái)價(jià)值

1、有利于加強(qiáng)各企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)品，商業(yè)網(wǎng)絡(luò)合作及推進(jìn)互聯(lián)互通關(guān)系，本次戰(zhàn)略合作采用合資建立實(shí)體公司建造平臺(tái)的創(chuàng)新模式以確保合作的落地。

2、有利于提升企業(yè)在商品、原材料采購談判中的地位和影響力。通過統(tǒng)一談判，統(tǒng)一采購形成的規(guī)模優(yōu)勢(shì)提升產(chǎn)品引進(jìn)能力和議價(jià)能力，通過合作互通、降低自有品種在各企業(yè)的準(zhǔn)入門檻，最終降低各企業(yè)采購、運(yùn)營成本。

3、有利于形成行業(yè)規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，提升企業(yè)社會(huì)責(zé)任，為民眾健康謀福祉。

（三）預(yù)計(jì)投入

由六方共同出資設(shè)立平臺(tái)，平臺(tái)為有限責(zé)任公司，預(yù)計(jì)平臺(tái)注冊(cè)資本總額為5億元，首期認(rèn)繳金額由六方共同組建的籌備小組根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)營對(duì)資金的需求提出建議。

擬定股東的名稱、出資額如下所示：

單位：人民幣，萬元

■

（四）平臺(tái)注冊(cè)與運(yùn)營場(chǎng)所

平臺(tái)在上海注冊(cè)投資公司。再由其投資廣州設(shè)立經(jīng)營公司負(fù)責(zé)實(shí)際運(yùn)營。上海醫(yī)藥和廣州白云山分別負(fù)責(zé)所在地相關(guān)證照的辦理。

（五）保密義務(wù)

六方一致同意，在本次合作過程中所獲得的他方的商業(yè)秘密、個(gè)人信息等資料及本協(xié)議及其附件，均為保密事項(xiàng)，未經(jīng)保密事項(xiàng)相關(guān)方書面同意，任何一方不 得向第三方透露，涉及上市公司必須公告披露的事項(xiàng)除外，且披露公告的時(shí)間和主體內(nèi)容各方需要保持一致。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此而導(dǎo)致的該相關(guān)方的損失。

（六）法律效力

本備忘錄旨在載明六方就合作項(xiàng)目的前期洽談初步達(dá)成的共識(shí)，以促進(jìn)各方就合作項(xiàng)目開展進(jìn)一步的商談和一致行動(dòng)，除保密條款、法律效力、爭議解決及生 效條件外，本備忘錄的其他條款皆不具備法律約束力。本備忘錄不構(gòu)成六方合作的承諾，正式的合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項(xiàng)目投資協(xié)議。

（七）爭議解決

本備忘錄履行過程中若發(fā)生爭議，各方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商，協(xié)商不成的，任一方可向原告方所在地人民法院提起訴訟。

（八）生效條件

本備忘錄一式六份，六方各執(zhí)一份。自各方簽字蓋章之日起生效。未盡事宜由六方協(xié)商解決。

四、對(duì)上市公司的影響

《合作備忘錄》的簽署為促進(jìn)六方就合作項(xiàng)目開展進(jìn)一步的商談和一致行動(dòng)奠定了基礎(chǔ)。未來六方如能達(dá)成具有法律約束力的協(xié)議且賦予良好的實(shí)踐，公司預(yù) 計(jì)將能降低采購和運(yùn)營成本，提升公司競(jìng)爭力和盈利水平，有利于公司主營業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展?！逗献鱾渫洝返暮炇痤A(yù)計(jì)對(duì)公司2016年度經(jīng)營業(yè)績不會(huì)產(chǎn)生重 大影響。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次簽署的合作備忘錄為六方就合作項(xiàng)目的前期洽談初步達(dá)成的共識(shí)，以促進(jìn)各方就合作項(xiàng)目開展進(jìn)一步的商談和一致行動(dòng)，不構(gòu)成六方合作的承諾，正式的 合作需要各方另行簽訂具有法律約束力的項(xiàng)目投資協(xié)議。最終能否達(dá)成有約束力的協(xié)議、所達(dá)成的有約束力的協(xié)議是否與合作備忘錄內(nèi)容一致、具體的實(shí)施效果均存 在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，理性投資。

特此公告。

南京醫(yī)藥股份有限公司董事會(huì)

2016年5月13日

證券代碼：600713 證券簡稱：南京醫(yī)藥 編號(hào)：ls2016-044

南京醫(yī)藥股份有限公司

關(guān)于召開2015年度現(xiàn)金分紅說明會(huì)的預(yù)告公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)的真實(shí)性、準(zhǔn)確容性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 會(huì)議開始時(shí)間：2016年5月20日（星期五）15:30—16:30

● 會(huì)議召開地點(diǎn)：上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)

● 會(huì)議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)

一、說明會(huì)類型

南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年4月16日對(duì)外披露《南京醫(yī)藥股份有限公司2015年年度報(bào)告》及2015年度利潤分配預(yù) 案。經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）上海分所審計(jì)，公司2015年度經(jīng)審計(jì)的母公司凈利潤為137,894,601.14元，彌補(bǔ)以前年度虧損 -98,481,014.89元，提取法定盈余公積金3,941,358.63元，當(dāng)年可供股東分配利潤35,472,227.62元。經(jīng)公司第七屆董事 會(huì)第四次會(huì)議決議：以2015年末公司總股本897,425,598.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅）。本次實(shí)際用于分配 的利潤總計(jì)17,948,511.96元，剩余可分配利潤17,523,715.66元轉(zhuǎn)入下一年度分配。

根據(jù)《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》及《關(guān)于推進(jìn)上市公司召開投資者說明會(huì)工作的通知》等規(guī)定，公司將以網(wǎng)絡(luò)互動(dòng)形式召開 2015 年度現(xiàn)金分紅說明會(huì)，就投資者普遍關(guān)注的利潤分配及現(xiàn)金分紅問題進(jìn)行回答。

二、說明會(huì)召開的時(shí)間、方式

1、召開時(shí)間：2016年5月20日（星期五）15:30—16:30

2、召開方式：通過上海證券交易所“上證 e 互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)“上證e訪談”欄目進(jìn)行在線互動(dòng)交流；

3、互動(dòng)平臺(tái)：上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)；網(wǎng)址為：http://sns.sseinfo.com。

三、參加人員

公司董事長陶昀先生、董事兼總裁周建軍先生、總會(huì)計(jì)師孫劍先生和董事會(huì)秘書李文駿先生屆時(shí)將參加會(huì)議進(jìn)行說明，并答復(fù)有關(guān)問題。

四、投資者參加方式

1、投資者可在2016年5月20日12:00前通過本公告后附的電話、傳真、郵箱方式聯(lián)系本公司，提出所關(guān)注的問題，公司將在說明會(huì)上選擇投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行回答。

2、投資者也可在2016年5月20日（星期五）15:30—16:30登陸“上證e互動(dòng)”平臺(tái)“上證e訪談”欄目，網(wǎng)址為：http://sns.sseinfo.com，在線參與本次利潤分配及現(xiàn)金分紅說明會(huì)。

五、聯(lián)系人及咨詢辦法

聯(lián)系人：李文駿、王冠

電話：025-84552601 025-84552680

傳真：025-84552601 025-84552680

郵箱：liwenjun1@njyy.com wangguan@njyy.com

特此公告

南京醫(yī)藥股份有限公司

董事會(huì)

2016年5月13日