將天藥股份收編近兩年后，天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天藥集團(tuán)）開(kāi)始對(duì)其進(jìn)行整合。

近日，天藥股份發(fā)布公告稱，公司擬以5.08元/股發(fā)行1.83億股，并支付現(xiàn)金4.43億元，合計(jì)作價(jià)13.73億元收購(gòu)天津金耀藥業(yè)有限公司 （簡(jiǎn)稱“金耀藥業(yè)”）62%股權(quán)、湖北天藥藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“湖北天藥”）100%股權(quán)；同時(shí)擬以5.08元/股向長(zhǎng)城國(guó)融、中兵投資、廣東富利達(dá) 以及鄭彥碩等4名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金4.6億元。

值得注意的是，金耀藥業(yè)、湖北天藥均為控股股東天藥集團(tuán)下屬子公司，該項(xiàng)交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢公開(kāi)資料發(fā)現(xiàn)，金耀藥業(yè)所產(chǎn)的一激素類產(chǎn)品黃體酮去年因多名患者出現(xiàn)不良反應(yīng)曾在浙江全省內(nèi)暫停銷售和使用，也可能對(duì)其未來(lái)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成不利因素。

13.7億完善產(chǎn)業(yè)鏈

5月27日，自今年3月開(kāi)始策劃重大事項(xiàng)的天藥股份發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易公告》。擬以5.08元/股的發(fā)行價(jià)格向藥業(yè)集 團(tuán)、廣州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買金耀藥業(yè)62%股權(quán)和湖北天藥100%股權(quán)；同時(shí)擬以5.08元/股的發(fā)行價(jià) 格向長(zhǎng)城國(guó)融、中兵投資、廣東富利達(dá)以及鄭彥碩等4名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，擬募集配套資金的數(shù)額為4.6億元。

公告顯示，此次交易標(biāo)的預(yù)估值為13.7億元，其中發(fā)行股份1.83億股支付，其它則以現(xiàn)金支付。在上述交易中，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式向上市公司控股股東天藥集團(tuán)購(gòu)買其持有的金耀藥業(yè)31%股權(quán)及湖北天藥51%股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司股票將繼續(xù)停牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，金耀藥業(yè)成立于2010年11月，注冊(cè)資本為6.04億元，主要從事皮質(zhì)激素類、氨基酸類制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主 要產(chǎn)品為醋酸氟輕松系列、丁酸氫化可的松乳膏系列、注射用甲潑尼龍琥珀酸鈉、小兒復(fù)方氨基酸注射液及腹膜透析液系列；湖北天藥則主要從事化藥注射劑的研 發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為甘油果糖氯化鈉注射液、維生素C注射液、復(fù)方氨基酸注射液(18AA-IV)和地塞米松磷酸鈉注射液等。

“天藥股份主打產(chǎn)品包括皮質(zhì)類激素原料藥和制劑產(chǎn)品，它的皮質(zhì)類激素原料藥在行業(yè)內(nèi)同質(zhì)化程度較低，有一定優(yōu)勢(shì)，但相比較而言，它產(chǎn)品線算不上豐富，此次購(gòu)入的醫(yī)藥資產(chǎn)能進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品線，也能延伸產(chǎn)業(yè)鏈條。”國(guó)泰君安分析師何力表示。

天藥股份在公告中也表示，本次交易完成后，將有利于延伸上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)上市公司的業(yè)務(wù)多元性以及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

據(jù)了解，天藥股份于2014年并入天藥集團(tuán)旗下后，天藥集團(tuán)從此擁有中新藥業(yè)、力生制藥、天藥股份三大醫(yī)藥資產(chǎn)平臺(tái)，不過(guò)該舉動(dòng)也令三家上市公司與 集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題更為突出。天藥股份的主打產(chǎn)品屬于化學(xué)原料藥行業(yè)，而力生制藥也同樣屬于化學(xué)藥領(lǐng)域，也存在不少原料藥業(yè)務(wù)，兩個(gè)資產(chǎn)平臺(tái)如何分工 也頗受市場(chǎng)關(guān)注。

事實(shí)上，就該問(wèn)題，天藥集團(tuán)曾承諾自2012年11月起的未來(lái)5年內(nèi)，將進(jìn)一步通過(guò)資產(chǎn)重組、股權(quán)并購(gòu)、業(yè)務(wù)調(diào)整等方式進(jìn)行整合。市場(chǎng)分析認(rèn)為，天藥股份此次所擬購(gòu)醫(yī)藥資產(chǎn)的舉動(dòng)應(yīng)該屬于兌現(xiàn)該承諾的方式之一。

業(yè)績(jī)承諾尚未公布

據(jù)天藥股份公告，此次所購(gòu)醫(yī)藥資產(chǎn)都有一定溢價(jià)。方案顯示，以2016年2月29日為評(píng)估基準(zhǔn)日，金耀藥業(yè)未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 為8.41億元，采用收益法的預(yù)估值為19.03億元，預(yù)估增值126.38%，金耀藥業(yè)62%股權(quán)對(duì)應(yīng)的預(yù)估值為11.80億元。湖北天藥未經(jīng)審計(jì)的凈 資產(chǎn)賬面價(jià)值為9868.88萬(wàn)元，采用收益法的預(yù)估值為1.93億元，預(yù)估增值95.35%。

“這幾年醫(yī)藥并購(gòu)市場(chǎng)非?；钴S，溢價(jià)率動(dòng)輒數(shù)十倍，按照現(xiàn)在的方案來(lái)看，這個(gè)溢價(jià)率算比較低了。”何力表示。

此次交易也計(jì)劃實(shí)施業(yè)績(jī)承諾。公告稱，若本次交易于2016年實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾期為2016年、2017年及2018年，若交易于2017年實(shí)施 完畢，則業(yè)績(jī)承諾期順延至2017年、2018年及2019年；具體的業(yè)績(jī)承諾金額將以上市公司后續(xù)與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的相關(guān)交易方簽訂的《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ) 償協(xié)議》為準(zhǔn)。

未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，金耀藥業(yè)、湖北天藥2015年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.99億元、1.60億元，凈利潤(rùn)分別為6889.78萬(wàn)元、377.84萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金耀藥業(yè)去年曾被卷入的“黃體酮不良反應(yīng)”事件可能會(huì)對(duì)未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾形成變數(shù)（詳見(jiàn)本文）。

據(jù)了解，去年9月，浙江省食藥監(jiān)局發(fā)出通知稱，由于收到群集性藥品不良反應(yīng)報(bào)告，暫停銷售和使用金耀藥業(yè)生產(chǎn)的黃體酮注射液。黃體酮又名孕激素，由女性的卵巢黃體分泌，注射液價(jià)格低、見(jiàn)效快，是保胎常用的藥物之一。

“目前國(guó)際主流醫(yī)學(xué)界已經(jīng)不再認(rèn)為黃體酮可以防止流產(chǎn)，并且世界衛(wèi)生組織也明確建議應(yīng)將孕激素從防止流產(chǎn)的治療藥物目錄中取消。”重慶一名婦產(chǎn)科醫(yī)生告訴記者，黃體酮濫用問(wèn)題正在解決。

分析認(rèn)為，這勢(shì)必會(huì)對(duì)整個(gè)黃體酮市場(chǎng)形成沖擊，不過(guò)黃體酮在金耀藥業(yè)營(yíng)收占比尚無(wú)公開(kāi)數(shù)據(jù)可查證，記者5月29日致電天藥股份董秘辦，由于不是法定工作日，電話一直無(wú)人接聽(tīng)。