債券代碼：122136 債券簡稱：11復(fù)星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  第七屆董事會第六次會議（臨時會議）決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上 海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“復(fù)星醫(yī)藥”）第七屆董事會第六次會議（臨時會議）于2016年7月28日召開，全體董事以通訊方 式出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、其他有關(guān)法律法規(guī)和《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下議 案：

  一、審議通過關(guān)于收購Gland Pharma Limited股權(quán)的議案。

  同意本公司通過控股子公司（以下簡 稱“收購方”）出資不超過126,137萬美元收購Gland Pharma Limited（以下簡稱“Gland”）約86.08%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），其中包括收購方將依據(jù)Enoxaparin（以下簡稱“依諾肝 素”）于美國上市銷售所支付的不超過5,000萬美元的或有對價。

  并同意授權(quán)本公司管理層或其授權(quán)人士辦理與本次交易相關(guān)的具體事宜，包括但不限于確定相關(guān)協(xié)議條款、簽署/修訂并執(zhí)行相關(guān)協(xié)議、聘請中介機構(gòu)、辦理各類申報及交割手續(xù)等。

  表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

  由于包括本次交易在內(nèi)，復(fù)星醫(yī)藥及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）連續(xù)十二個月內(nèi)購買或出售資產(chǎn)總額已超過本集團最近一年經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，故本次交易還需提請本公司股東大會批準。

  二、關(guān)于為復(fù)星實業(yè)提供新增擔保額度的議案。

  同意并提請股東大會批準本公司為復(fù)星實業(yè)擬向金融機構(gòu)申請的期限不超過1年且本金金額不超過等值80,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保期限以協(xié)議約定為準。

  同時，同意并提請股東大會授權(quán)本公司管理層或其授權(quán)人士在上述報經(jīng)批準的新增擔保額度內(nèi)，根據(jù)實際經(jīng)營需要，確定具體擔保安排并簽署有關(guān)法律文件。

  表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

  本次擔保還需提請本公司股東大會批準。

  特此公告。

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日

  證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號：臨2016-102

  債券代碼：122136 債券簡稱：11復(fù)星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  對外投資公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示

  ●投資標的及投資金額：

  上 海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“復(fù)星醫(yī)藥”) 擬 通過控股子公司出資不超過126,137萬美元收購Gland Pharma Limited（以下簡稱“Gland”或“目標公司”）約86.08%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），其中包括收購方將依據(jù)Enoxaparin（以 下簡稱“依諾肝素”）于美國上市銷售情況所支付的不超過5,000萬美元的或有對價（以下簡稱“或有對價”）。

  ●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

  ●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  ●特別風險提示：

  1、本次交易還須獲得本公司股東大會、Gland股東大會、中國境內(nèi)相關(guān)主管部門（包括但不限于中國國家發(fā)展和改革委員會境外投資核準）以及其他國家主管部門（包括但不限于印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷等主管部門）的批準；

  2、或有對價的實際支付金額將根據(jù)依諾肝素產(chǎn)品市場化進程及銷售情況確定；

  3、若本次交易系收購方因約定的原因最終未能交割，收購方需承擔最多4,000萬美元的分手費。

  一、交易概述

  2016 年7月28日，本公司、全資子公司FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.（以下簡稱“收購方”）、復(fù)星實業(yè)（香港）有限公司及其控股子公司等（FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.、復(fù)星實業(yè)（香港）有限公司及其控股子公司等合并簡稱“聯(lián)合收購方”）與Gland現(xiàn)有股東及相關(guān)方簽署本次交易有關(guān)協(xié)議，詳情如下：

  1、 復(fù)星醫(yī)藥、收購方與Gland現(xiàn)有股東KKR Floorline Investments Pte. Ltd（以下簡稱“KKR”）、創(chuàng)始人股東（即主要由Dr. P. Ravindranath（以下簡稱“Dr. Ravi”）家族、其控制的公司及其管理的信托構(gòu)成）及Gland簽署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，收購方擬以總計不超過105,028萬美元收購KKR及創(chuàng)始人股東 合計持有的Gland 10,841,954股股份，約占Gland全部已發(fā)行股份的69.971%，每股價格不超過96.872美元（以上金額均不含或有對價部分）。交易價格 以Gland企業(yè)價值為基礎(chǔ)，并考慮KKR及創(chuàng)始人股東對目標公司的實際貢獻及所承擔的義務(wù)與責任，經(jīng)各方協(xié)商確定。

  若Gland的依 諾肝素產(chǎn)品于2018年12月31日之前獲美國食品藥品管理局（以下簡稱“美國FDA”）審批（以下簡稱“獲得FDA審批”），并且在美國市場上市或銷售 （以下簡稱“依諾肝素市場化”），收購方將于依諾肝素市場化之日起2年之內(nèi)或至2019年12月31日前（截至日以較早的日期為準），根據(jù)Gland就依 諾肝素產(chǎn)品每季度毛利的50%向創(chuàng)始人股東支付或有對價。若獲得FDA審批發(fā)生于2016年12月31日之前（含本日），該等或有對價的上限為5,000 萬美元；若獲得FDA審批發(fā)生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），該等或有對價的上限則為2,500萬美元。若依諾 肝素市場化發(fā)生于2018年12月31日之后，收購方將不支付任何或有對價。

  2、復(fù)星醫(yī)藥、聯(lián)合收購方與Gland及由6名自然人構(gòu)成 的Vetter家族（以下簡稱“Vetter家族”）簽署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下簡稱“《Vetter股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），根據(jù)《Vetter股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，聯(lián)合收購方擬以總計不超過10,026萬 美元收購Vetter家族合計持有的Gland 1,553,500股股份，約占Gland全部已發(fā)行股份的10.026%，每股價格不超過64.537美元。交易價格以Gland企業(yè)價值為基礎(chǔ)，經(jīng)各 方協(xié)商確定。

  3、復(fù)星醫(yī)藥、收購方與Gland簽署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（以下簡稱“《優(yōu)先股認購協(xié)議》”），根據(jù)《優(yōu)先股認購協(xié)議》的約定，收購方擬向Gland出資總計不超過6,083萬美元，認購 Gland增發(fā)的942,500股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，每股價格不超過64.537美元，該價格以Gland企業(yè)價值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。待前述1、2項購 買股份交割時，Gland將回購并注銷現(xiàn)有股東BRR家族（由包括Elem Investments Private Limited在內(nèi)的14家公司構(gòu)成）通過其控制的公司持有的Gland總計942,500股股份，約占Gland全部已發(fā)行股份6.083%。同時，收 購方持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股將按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為Gland的普通股，該轉(zhuǎn)換后的股份約占Gland全部已發(fā)行股份的6.083%。

  本 次交易的企業(yè)價值約為13.5億美元，主要基于Gland于2016財年（2015年4月1日至2016年3月31日）的息稅折舊攤銷前溢利 （EBITDA），并綜合參考近期印度當?shù)匾约叭蜃⑸鋭┲扑幤髽I(yè)并購案例中企業(yè)價值估值倍數(shù)的區(qū)間，結(jié)合Gland經(jīng)營所需的凈現(xiàn)金流，由交易各方在競 購過程中進行商業(yè)談判并達成一致。

  本次交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥通過聯(lián)合收購方將合計持有Gland約86.08%的股權(quán)。

  本次交易完成前后，Gland的股權(quán)情況如下：

  ■

  本次交易所涉代價將由本集團自籌。

  本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易已經(jīng)本公司第七屆董事會第六次會議審議通過。

  由于包括本次交易在內(nèi)，復(fù)星醫(yī)藥及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）連續(xù)十二個月內(nèi)購買或出售資產(chǎn)總額已超過本集團最近一年經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，故本次交易還需提請本公司股東大會批準。

  二、交易對方基本情況

  1、KKR

  KKR成立于2013年7月，注冊地址為新加坡，董事為TAN POH LING DESIREE。KKR主要從事投資業(yè)務(wù)。截至本公告日，KKR已發(fā)行股份總額為153,653,403股。

  截至本公告日，KKR持有Gland 5,951,627股已發(fā)行股份，約占Gland全部已發(fā)行股份的38.410%；其全部股份因銀行貸款處于質(zhì)押狀態(tài)。

  2、創(chuàng)始人股東

  主要由Dr. Ravi家族、其控制的公司及其管理的信托構(gòu)成。

  截至本公告日，創(chuàng)始人股東合計持有Gland 6,439,822股已發(fā)行股份, 約占Gland全部已發(fā)行股份的41.561%。

  3、Vetter家族

  由包括Udo J. Vetter在內(nèi)的6名自然人構(gòu)成。

  截至本公告日，Vetter家族合計持有Gland 1,553,500股已發(fā)行股份, 約占Gland全部已發(fā)行股份的10.026%。

  4、BRR家族

  由包括Elem Investments Private Limited在內(nèi)的14家公司構(gòu)成。

  截至本公告日，BRR家族合計持有Gland總計1,542,500股已發(fā)行股份（其中：942,500股為可買賣股份，600,000股股份因法律原因禁止買賣），約占Gland全部已發(fā)行股份的9.955%。

  三、目標公司基本情況

  （一）Gland基本情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)

  Gland 成立于1978年，總部位于印度海德拉巴，主要從事注射劑藥品的生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)，董事長為Penmetsa Venkata Narasimha Raju，首席執(zhí)行官為Dr. Ravi。Gland是印度第一家獲得美國FDA批準的注射劑藥品生產(chǎn)制造企業(yè)，并獲得全球各大法規(guī)市場的GMP認證，其業(yè)務(wù)收入主要來自于美國和歐洲。 Gland目前主要通過共同開發(fā)、引進許可，為全球各大型制藥公司提供注射劑仿制藥品的生產(chǎn)制造服務(wù)等。作為少數(shù)專業(yè)從事生產(chǎn)制造注射劑藥品的公司之 一，Gland在印度市場同類公司中處于領(lǐng)先地位。

  截至本公告日，Gland發(fā)行在外的股份總數(shù)為15,494,949股，每股面值為 10盧比，其中：KKR持有5,951,627股已發(fā)行股份，約占全部已發(fā)行股份的38.410%；創(chuàng)始人股東持有6,439,822股已發(fā)行股份，約占 全部已發(fā)行股份的41.561%；Vetter家族持有1,553,500股已發(fā)行股份，約占全部已發(fā)行股份的10.026%；BRR家族持有 1,542,500股已發(fā)行股份，約占全部已發(fā)行股份的9.955%。

  根據(jù)Gland經(jīng)審計的財務(wù)報告（根據(jù)印度公認會計準則編制）， 截至2015年3月31日，Gland的總資產(chǎn)為17,581百萬盧比，所有者權(quán)益為13,942百萬盧比，負債總額為3,639百萬盧比；2015財政 年度（即2014年4月1日至2015年3月31日），Gland實現(xiàn)營業(yè)收入總額10,016百萬盧比，實現(xiàn)稅前利潤2,724百萬盧比，凈利潤 2,093百萬盧比。（注：10印度盧比約等于1元人民幣）

  根據(jù)Gland經(jīng)審計的財務(wù)報告（根據(jù)印度公認會計準則編制），截至 2016年3月31日，Gland的總資產(chǎn)為20,863百萬盧比，所有者權(quán)益為16,771百萬盧比，負債總額為4,092百萬盧比；2016財政年度 （即2015年4月1日至2016年3月31日），Gland實現(xiàn)營業(yè)收入總額13,575百萬盧比，實現(xiàn)稅前利潤4,591百萬盧比，凈利潤3,136 百萬盧比。

  根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對目標公司截至2016年3月31日止12個月的財務(wù)報表出具的《鑒證報告以及準 則差異調(diào)節(jié)表》，目標公司根據(jù)印度公認會計準則編制財務(wù)報表中截至2016年3月31日止的所有者權(quán)益、截至2016年3月31日止12個月的凈利潤與根 據(jù)中國企業(yè)會計準則編制的未經(jīng)審計的財務(wù)信息相比，除目標公司采用的會計年度與本公司不同外，不存在重大調(diào)節(jié)事項。

  截至本公告日，本公 司尚無法提供由具有中國證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的目標公司最近一年及一期的審計報告（根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制），本公司將不晚于股東大會（其中 包括對本次交易之審議）通知發(fā)出日（含當日）披露根據(jù)中國企業(yè)會計準則編制且經(jīng)審計的目標公司最近一年及一期的財務(wù)報告。

  （二）Gland目前主要產(chǎn)品及相關(guān)情況

  1、Gland目前主要產(chǎn)品銷售情況：

  ■

  注：上表所述之財年為上年4月1日起至當年3月31日止。

  2、同類藥品全球銷售情況：

  根 據(jù)IMS MIDASTM資料（由IMS Health提供，IMS Health是全球領(lǐng)先的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)專業(yè)信息和戰(zhàn)略咨詢服務(wù)提供商），2014及2015年肝素鈉、依諾肝素鈉、羅庫溴銨、萬古霉素、重組人胰島素、乙 酰半胱氨酸、順式阿曲庫銨于全球市場銷售額如下：

  單位：百萬美元

  ■

  四、本次交易的主要協(xié)議

  （一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

  1、目標股份：

  KKR及創(chuàng)始人股東合計持有的目標公司總計10,841,954股股份，約占目標公司全部已發(fā)行股份的69.971%。

  KKR持有的全部股份因銀行貸款處于質(zhì)押狀態(tài)。上述股份將在交割時解除質(zhì)押。

  2、對價包括：

  （1）收購全部目標股份的對價為不超過105,028萬美元；

  （2） 若2018年12月31日之前依諾肝素產(chǎn)品獲得FDA審批并且實現(xiàn)依諾肝素產(chǎn)品市場化，收購方將于依諾肝素市場化之日起2年之內(nèi)或至2019年12月31 日前（截至日以較早的日期為準），根據(jù)Gland就依諾肝素產(chǎn)品每季度毛利的50%向創(chuàng)始人股東支付或有對價。若獲得FDA審批發(fā)生于2016年12月 31日之前（含本日），該等或有對價的上限為5,000萬美元；若獲得FDA審批發(fā)生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本 日），該等或有對價的上限則為2,500萬美元。若依諾肝素市場化發(fā)生于2018年12月31日之后，收購方將不支付任何或有對價。

  3、對價的扣減：

  下述費用可在對價中扣減：

  （1）2016年3月31日起至本次股份轉(zhuǎn)讓交割日止期間發(fā)生的包括目標公司向股東支付分紅、作出的資產(chǎn)分配或支付的管理費（或任何其他類似費用）等；

  （2）目標公司在交割前支付的相關(guān)約定的交易費用。

  4、本次股份轉(zhuǎn)讓交割主要先決條件：

  （1）獲得印度反壟斷主管部門批準；

  （2）獲得印度外國投資主管部門批準；

  （3）獲得美國反壟斷主管部門批準；

  （4）完成中國國家發(fā)展和改革委員會境外投資核準；

  （5）復(fù)星醫(yī)藥股東大會批準交易。

  5、交割日：

  下述條件最晚發(fā)生的日期為本次股份轉(zhuǎn)讓交割日：

  （1）交割先決條件達成后的第17天；

  （2）由交易各方協(xié)商一致的較晚日期。

  6、付款安排：

  在交割日當天，收購方需要同時支付以下款項：

  （1）創(chuàng)始人股東應(yīng)當提前2個工作日以書面方式指定收款賬戶后，收購方向創(chuàng)始人股東支付股份對價；

  （2）KKR應(yīng)當提前2個工作日以書面方式指定收款賬戶，收購方向KKR支付其對應(yīng)的股份對價。

  7、收購方分手費：

  （1）由于未獲得中國國家發(fā)展和改革委員會境外投資核準而導(dǎo)致本協(xié)議被終止的，收購方應(yīng)當分別向KKR及創(chuàng)始人股東各支付1,000萬美元的分手費；

  （2）由于復(fù)星醫(yī)藥股東大會未批準交易而導(dǎo)致本協(xié)議被終止，收購方應(yīng)當分別向KKR及創(chuàng)始人股東各支付2,000萬美元的分手費；

  （3） 所有的交割條件已經(jīng)達成，且KKR及創(chuàng)始人股東已書面通知收購方其已準備好并愿意交割，收購方未能在3個工作日內(nèi)交割（因不可抗力影響為10個工作日 內(nèi)），KKR和創(chuàng)始人股東據(jù)此終止本協(xié)議的，收購方應(yīng)當分別向KKR及創(chuàng)始人股東各支付2,000萬美元的分手費；

  （4）上述總計4,000萬美元應(yīng)按約定存入由收購方及KKR共同監(jiān)管的在新加坡設(shè)立的共管賬戶。

  8、賣方分手費：

  （1）若本協(xié)議所有交割條件均已達成且收購方書面通知KKR及創(chuàng)始人股東愿意交割，但KKR及創(chuàng)始人股東未能在3個工作日內(nèi)（因不可抗力影響為10個工作日內(nèi)）完成交割，收購方據(jù)此終止協(xié)議的，創(chuàng)始人股東應(yīng)當向收購方支付1,000萬美元分手費；

  （2）若所有交割條件均已達成且收購方書面通知KKR及創(chuàng)始人股東愿意交割，但KKR及創(chuàng)始人股東未能在3個工作日內(nèi)（因不可抗力影響為10個工作日內(nèi)）完成交割，收購方據(jù)此終止協(xié)議的，KKR應(yīng)當向收購方支付1,000萬美元分手費。

  9、協(xié)議終止的主要情形：

  （1） 如果在2017年1月27日當天（終止日），交割條件未能全部完成，KKR和創(chuàng)始人股東代表聯(lián)合，或收購方單獨均有權(quán)終止本協(xié)議。但是，如果在2017年 1月27日當天，除了印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷主管部門批準和中國國家發(fā)展和改革委員會境外投資核準以外的，其他條件都已經(jīng)達成，則終止日自 動延長至2017年4月27日；

  （2）如果復(fù)星醫(yī)藥股東大會未批準本次交易，KKR和創(chuàng)始人股東代表聯(lián)合，或收購方單獨均有權(quán)終止本協(xié)議；

  10、交易費用的承擔；

  交易各方各自按照本協(xié)議約定承擔相關(guān)調(diào)查、報批等費用。

  11、爭議解決：

  本協(xié)議適用美國紐約州法律；如有爭議，提交新加坡國際仲裁中心仲裁。

  （二）《Vetter股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

  1、目標股份：Vetter家族持有的目標公司總計1,553,500股股份。

  2、對價：轉(zhuǎn)讓價格為每股64.537美元。

  3、本次股份轉(zhuǎn)讓交割主要先決條件：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割先決條件均得已滿足或豁免。

  4、交割日：與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一致。

  5、付款日：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款日同一天。

  6、協(xié)議的終止：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，則本協(xié)議應(yīng)當自動終止。

  7、爭議解決：有關(guān)爭議解決的約定與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一致。

  （三）《優(yōu)先股認購協(xié)議》

  1、目標股份：收購方認購目標公司新增發(fā)行的942,500股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

  2、對價：認購價格為每股64.537美元。

  3、本次認購交割主要先決條件：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割先決條件均得已滿足或豁免。

  4、優(yōu)先股的權(quán)利：

  本 次認購的優(yōu)先股的每股票面價值為每股10盧比，在轉(zhuǎn)為普通股之前沒有表決權(quán)；該等優(yōu)先股屬非累積優(yōu)先股，每股每年按票面價值授予股東0.001%的分紅。 交割日后，每1股優(yōu)先股可以在任何時點根據(jù)目標公司或收購方的選擇而轉(zhuǎn)為1股普通股，每1股優(yōu)先股亦可以在本次認購發(fā)行之日起5年后自動轉(zhuǎn)為1股普通股。 于收購方選擇將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股時或該優(yōu)先股自動轉(zhuǎn)為普通股的當日應(yīng)當召開目標公司董事會同意相關(guān)優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股并發(fā)行相應(yīng)的普通股，并就本次認購向公 司注冊主管部門申請相關(guān)登記。

  5、交割日：與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一致。

  6、付款日：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款日同一天。

  7、協(xié)議的終止：《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止，則本協(xié)議應(yīng)當自動終止。

  8、爭議解決：本協(xié)議適用印度法，其他有關(guān)爭議解決的約定與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一致。

  （四）《PROMOTER SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下簡稱“《創(chuàng)始人股東協(xié)議》”）

  收購方、本次交易完成后仍為Gland股東的創(chuàng)始人股東與Gland簽署《創(chuàng)始人股東協(xié)議》。

  1、公司治理：

  （1）本次交易完成后，目標公司董事會設(shè)不超過9名董事：創(chuàng)始人股東（其持股比例不低于5%的情況下）有權(quán)提名2名董事，收購方有權(quán)提名包括獨立董事在內(nèi)的其余董事。

  （2）Dr. Ravi將被任命為目標公司首席執(zhí)行官，任期3年。交易各方另有約定的除外。

  2、轉(zhuǎn)讓限制：

  （1）未經(jīng)收購方事先書面同意，創(chuàng)始人股東不得將其股份轉(zhuǎn)讓給競爭對手（包括作為競爭對手的其關(guān)聯(lián)方）；

  （2）創(chuàng)始人股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的股份，收購方享有優(yōu)先購買權(quán)；

  3、首次公開發(fā)行上市：

  目標公司與收購方將推動目標公司在目標股權(quán)交割后的5年內(nèi)實現(xiàn)首次公開發(fā)行上市。

  4、選擇權(quán)：

  創(chuàng) 始人股東有權(quán)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》目標股權(quán)交割日起滿1年后的1年內(nèi)行使選擇權(quán)，要求收購方以最多不超過18,000萬美元的價格受讓其于目標公司的剩余股 權(quán)。在前述目標股權(quán)交割日起1年期限屆滿前，收購方有權(quán)決定是否向創(chuàng)始人股東授予一項新的選擇權(quán)，即若《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》目標股權(quán)交割后的第2年至第5年內(nèi) 未能完成首次公開發(fā)行上市，創(chuàng)始人股東有權(quán)行使新的選擇權(quán)，要求收購方以市場公允價值受讓其于目標公司的剩余股權(quán)。若授予該項新的選擇權(quán)的，前述選擇權(quán)即 行終止。

  5、協(xié)議的終止：本協(xié)議因首次公開發(fā)行上市而終止。

  6、爭議解決：本協(xié)議適用印度法；如有爭議，提交新加坡國際仲裁中心仲裁。

  （五）BRR家族《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下簡稱“《BRR家族股東協(xié)議》”）

  收購方、本次交易完成后仍為Gland股東的BRR家族與Gland簽署《BRR家族股東協(xié)議》。

  1、股份轉(zhuǎn)讓：

  若BRR家族的剩余股份在本協(xié)議簽署日之起1年內(nèi)解除限制，收購方可與BRR家族協(xié)商其股份轉(zhuǎn)讓事項，如協(xié)商不成的，BRR家族向第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，收購方享有優(yōu)先購買權(quán)。

  2、強買權(quán)：

  若BRR家族的剩余股份在本協(xié)議簽署日1年以后解除限制，收購方有權(quán)通過向受限制股東發(fā)出書面通知，以行使強買權(quán)。收購方的強買權(quán)應(yīng)在BRR家族的股份解除限制后1年內(nèi)行使。

  3、優(yōu)先購買權(quán)：

  在收購方不行使強買權(quán)時，若BRR家族對外出售股份，收購方享有優(yōu)先購買權(quán)。

  4、跟售權(quán)：

  若收購方擬向第三方轉(zhuǎn)讓股份，導(dǎo)致第三方取得目標公司的控制權(quán)，BRR家族可以在收到跟售邀約通知后30天內(nèi)，通過發(fā)送跟售通知的方式選擇按比例行使跟售權(quán)，隨同收購方出售相應(yīng)股份。如果超期未發(fā)出通知，則視為放棄跟售權(quán)。

  5、選擇權(quán)：

  BRR家族有權(quán)在交割日起滿6年后，在目標公司沒有完成首次公開發(fā)行上市、創(chuàng)始人股東沒有行使首次選擇權(quán)，且創(chuàng)始人股東不再持有目標公司股權(quán)的前提下，要求收購方以最多不超過9,000萬美元或者公允價格（以兩者較低的為準）受讓其于目標公司的剩余股權(quán)。

  6、爭議解決：本協(xié)議適用印度法；如有爭議，提交新加坡國際仲裁中心仲裁。

  （六）《Voting》（以下簡稱“《投票函》”）

  上述協(xié)議簽署當日，本公司控股股東上海復(fù)星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復(fù)星集團”）出具《投票函》，復(fù)星集團承諾（其中包括）：其將出席復(fù)星醫(yī)藥股東大會，并于股東大會上就本次交易及相關(guān)事項投贊成票，并承諾其于股東大會召開前將不會減持所持有的本公司股份。

  五、交易影響

  1、業(yè)務(wù)協(xié)同及影響

  Gland 作為印度第一家獲得美國FDA批準的注射劑藥品生產(chǎn)制造企業(yè)，建有完善的針劑制造平臺，擁有符合包括美國及歐洲在內(nèi)的全球各大法規(guī)市場的GMP認證的生產(chǎn) 線，并具備在以美國為主的法規(guī)市場的藥品注冊申報及銷售能力。本次交易完成后，Gland將成為本集團重要的國際化藥品生產(chǎn)制造及注冊平臺，與此同時，通 過對Gland的經(jīng)營管理，將有助于本集團推進藥品制造業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)升級、加速國際化進程、提升本集團在針劑市場的占有率。

  同時，Gland具備優(yōu)秀的研發(fā)能力，本次交易完成后，本集團將借助Gland自身的研發(fā)能力及印度市場特有的仿制藥政策優(yōu)勢，嫁接本集團已有的生物醫(yī)藥創(chuàng)新研發(fā)能力及產(chǎn)品線，積極開拓印度及其他市場的業(yè)務(wù)，從而擴大本集團藥品制造與研發(fā)業(yè)務(wù)的規(guī)模。

  2、財務(wù)影響

  本次交易完成后，目標公司將被納入本集團合并報表范圍。

  本次交易為現(xiàn)金收購，交易資金將由本集團自籌包括金融機構(gòu)貸款。為完成本次交易，本集團擬向金融機構(gòu)申請金額不超過80,000萬美元貸款。本次交易完成后，本集團的資產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大，但在一定時期內(nèi)資產(chǎn)負債率和財務(wù)費用將有所上升。

  本次交易完成后，本集團的收入、息稅折舊攤銷前溢利（EBITDA）以及經(jīng)營現(xiàn)金流將相應(yīng)提升；本次交易將有助于提升本集團長期盈利能力。

  綜 上，本次交易將有助于夯實并強化本集團藥品制造與研發(fā)能力、提升本集團藥品生產(chǎn)管理水平、豐富產(chǎn)品品種類型；有助于進一步拓展國際化市場、加快國際化進 程、增強盈利能力及核心競爭力，為本集團進一步拓展全球醫(yī)藥市場的打下堅實基礎(chǔ)。本次交易符合本集團堅持內(nèi)生式增長、外延式擴張、整合式發(fā)展并舉的發(fā)展戰(zhàn) 略。

  六、風險提示

  1、本次交易還須獲得本公司股東大會、Gland股東大會、中國境內(nèi)相關(guān)主管部門（包括但不限于中國國家發(fā)展和改革委員會）境外投資核準以及其他國家主管部門（包括但不限于印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷等主管部門）的批準；

  2、或有對價將視依諾肝素產(chǎn)品市場化進程及銷售量確定；

  3、若本次交易系收購方因約定的原因最終未能交割，收購方將承擔最多4,000萬美元的分手費。

  七、備查文件

  1、復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第六次會議（臨時會議）決議；

  2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

  3、《Vetter股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

  4、《優(yōu)先股認購協(xié)議》；

  5、《創(chuàng)始人股東協(xié)議》；

  6、《BRR家族股東協(xié)議》；

  7、《投票函》。

  特此公告。

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日

  證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號：臨2016-103

  債券代碼：122136 債券簡稱：11復(fù)星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  新增擔保額度公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示

  ●被擔保人名稱：復(fù)星實業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“復(fù)星實業(yè)”）

  ●本次對外擔保情況

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬為全資子公司復(fù)星實業(yè)擬向金融機構(gòu)申請的期限不超過1年且本金金額不超過等值80,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保（以下簡稱“本次擔保”）。

  截 至2016年7月28日，本公司及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）對外擔保總額按2016年7月28日匯率（中國人民銀行公布的人民幣兌美元中間 價，下同）折合人民幣約1,273,757.94萬元，占2015年12月31日本集團經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的約70.06%，且均為本公司與 控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團累計為復(fù)星實業(yè)擔?？傤~折合人民幣約1,029,621.34萬元。上述本集團對外擔保總額已經(jīng)本公司股東大會 批準。

  截至2016年7月28日，本集團實際對外擔保金額按2016年7月28日匯率折合人民幣約659,880.44萬元，占 2015年12月31日本集團經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的約36.29%，且均為本公司與控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團實際為復(fù)星實業(yè) 擔保金額折合人民幣約530,143.84萬元。

  ●本次擔保無反擔保

  ●截至本公告日，本集團無逾期擔保事項

  一、擔保情況概述

  經(jīng) 本公司第七屆董事會第六次會議（臨時會議）審議通過，同意并提請股東大會批準本公司為復(fù)星實業(yè)擬向金融機構(gòu)申請的期限不超過1年且本金金額不超過等值 80,000萬美元的貸款提供連帶責任保證擔保，擔保期限以協(xié)議約定為準；同時，同意并提請股東大會授權(quán)本公司管理層或其授權(quán)人士在上述報經(jīng)批準的新增擔 保額度內(nèi)，根據(jù)實際經(jīng)營需要，確定具體擔保安排并簽署有關(guān)法律文件。

  截至2016年7月28日，本集團累計為復(fù)星實業(yè)擔?？傤~按2016年7月28日匯率折合人民幣約1,029,621.34萬元（已經(jīng)本公司股東大會批準）；本集團實際為復(fù)星實業(yè)擔保金額折合人民幣約530,143.84萬元。

  二、被擔保人基本情況

  復(fù)星實業(yè)注冊地為中國香港，董事會主席為陳啟宇先生。復(fù)星實業(yè)的主要經(jīng)營范圍包括對外投資、中西藥物、診斷試劑、醫(yī)藥器械產(chǎn)品的銷售和咨詢服務(wù)，以及相關(guān)進出口業(yè)務(wù)。截至本公告日，本公司持有復(fù)星實業(yè)100%的股權(quán)。

  經(jīng) 智聯(lián)會計師事務(wù)所有限公司審計，截至2015年12月31日，復(fù)星實業(yè)的總資產(chǎn)為90,422萬美元，股東權(quán)益為36,256萬美元，負債總額為 54,166萬美元（其中：銀行貸款總額為50,201萬美元、流動負債總額為36,465萬美元）；2015年度，復(fù)星實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1,087萬美 元，實現(xiàn)凈利潤790萬美元（以上為單體口徑，按照香港會計準則）。

  根據(jù)復(fù)星實業(yè)管理層報表（未經(jīng)審計），截至2016年3月31日， 復(fù)星實業(yè)的總資產(chǎn)為92,123萬美元，股東權(quán)益為36,353萬美元，負債總額為55,770萬美元（其中：銀行貸款總額為41,469萬美元、流動負 債總額為39,101萬美元）；2016年1至3月，復(fù)星實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入25萬美元，實現(xiàn)凈利潤-83萬美元（以上為單體口徑，按照香港會計準則）。

  三、董事會意見

  鑒于上述擔保系本公司與全資子公司之間發(fā)生，擔保風險可控，故本公司董事會同意本次擔保事項，并同意提請股東大會審議。

  四、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

  截 至2016年7月28日，本集團對外擔?？傤~按2016年7月28日匯率折合人民幣約1,273,757.94萬元，占2015年12月31日本集團經(jīng)審 計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的約70.06%，且均為本公司與控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團累計為復(fù)星實業(yè)擔?？傤~折合人民幣約 1,029,621.34萬元。上述本集團對外擔?？傤~已經(jīng)本公司股東大會批準。

  截至2016年7月28日，本集團實際對外擔保金額按 2016年7月28日匯率折合人民幣約659,880.44萬元，占2015年12月31日本集團經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的約36.29%，且均 為本公司與控股子公司/單位之間的擔保；其中：本集團實際為復(fù)星實業(yè)擔保金額折合人民幣約530,143.84萬元。

  截至本公告日，本集團無逾期擔保事項。

  特此公告。

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日

  證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號：臨2016-100

  債券代碼：122136 債券簡稱：11復(fù)星債

  債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  關(guān)于本公司股票復(fù)牌的提示性公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上 海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）因正在籌劃一項對外投資，鑒于該事項存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成 本公司A股股票價格異常波動，經(jīng)申請，本公司A股股票（股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥、證券代碼：600196）于2016年7月28日停牌1天。

  2016 年7月28日，本公司、全資子公司FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.、全資子公司復(fù)星實業(yè)（香港）有限公司及其控股子公司等與Gland Pharma Limited（以下簡稱“Gland”）現(xiàn)有股東及相關(guān)方簽署有關(guān)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，本公司擬通過控股子公司出資不超過126,137萬美元收購 Gland約86.08%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），其中包括將依據(jù)Enoxaparin（依諾肝素）于美國上市銷售情況所支付的不超過5,000 萬美元的或有對價。本次交易已經(jīng)本公司第七屆董事會第六次會議（臨時會議）決議審議通過。

  有關(guān)本次交易之詳情請見2016年7月29日本公司于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）刊發(fā)的《對外投資公告》。

  本次交易還須獲得本公司股東大會、Gland股東大會、中國境內(nèi)相關(guān)主管部門（包括但不限于中國國家發(fā)展與改革委員會境外投資核準）以及其他國家主管部門（包括但不限于印度反壟斷、印度外國投資、美國反壟斷等主管部門）的批準。

  本公司將根據(jù)本次交易后續(xù)進展，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以及《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

  根據(jù)上海證券交易所有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司申請，本公司A股股票于2016年7月29日復(fù)牌。

  敬請廣大投資者注意投資風險。

  特此公告。

  上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

  董事會

  二零一六年七月二十八日