近日，*ST建峰（000950.SZ）發(fā)布重組預(yù)案，擬作價(jià)14.93億元向控股股東重慶建峰工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建峰集團(tuán)”）出售全部化工類資產(chǎn)，并以5.93元/股發(fā)行11.30億股，作價(jià)66.98億元收購(gòu)實(shí)際控制人旗下重慶醫(yī)藥96.59%股份。

　　此舉被認(rèn)為是重慶醫(yī)藥擬借殼*ST建峰圓上市夢(mèng)。不過(guò)，很快遭到了*ST建峰的否認(rèn)：構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。

　　值得一提的是，即便不構(gòu)成重組上市，*ST建峰因連續(xù)多年虧損已被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司能否在剩下的三個(gè)月扭虧“保殼”仍是未知數(shù)，這種不確定性也對(duì)重組帶來(lái)了巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　在對(duì)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者的書(shū)面回復(fù)中，*ST建峰表示：“公司通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，一方面，將實(shí)現(xiàn)重慶醫(yī)藥上市，資本實(shí)力和品牌影響力得到增強(qiáng)；另 一方面，將有利于提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，維護(hù)上市公司全體股東利益。同時(shí)，本次重組完成后，對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān) 聯(lián)交易、股權(quán)結(jié)構(gòu)等均構(gòu)成影響。”

　　一波三折

　　前景難料

　　近日，*ST建峰發(fā)布公告稱，公司擬將其截至2016年3月31日擁有的除所持廣州東凌國(guó)際投資股份有限公司（證券代碼 000893.SZ）706.90萬(wàn)股股票外的其他全部資產(chǎn)、負(fù)債置出上市公司，由公司控股股東建峰集團(tuán)承接，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)；同時(shí)，公司擬向重慶化 醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱“化醫(yī)集團(tuán)”）等22名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份以購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)所持重慶醫(yī)藥96.59%的股份。

　　9月14日，深圳證券交易所出具《關(guān)于對(duì)重慶建峰化工股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）提出，要充分說(shuō)明方案構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的判斷依據(jù)及相關(guān)指標(biāo)計(jì)算過(guò)程。

　　在10月9日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中，*ST建峰提到，根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生相關(guān)根本變化情形的，構(gòu)成重組上市。

　　本次交易前，公司控股股東為建峰集團(tuán)，持有公司47.14%的股份，化醫(yī)集團(tuán)直接持有建峰集團(tuán)93.20%股份，通過(guò)建峰集團(tuán)間接持有上市公司 47.14%股份，公司實(shí)際控制人為重慶市國(guó)資委。本次交易后，化醫(yī)集團(tuán)及其控股的建峰集團(tuán)預(yù)計(jì)合計(jì)持有重組后上市公司947316675股，持股比例預(yù) 計(jì)為54.81%。化醫(yī)集團(tuán)成為重組后上市公司的控股股東，公司實(shí)際控制人仍為重慶市國(guó)資委。

　　“上市公司最近60個(gè)月內(nèi)控制權(quán)未發(fā)生變更，本次交易也不會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)變更，因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。”*ST建峰稱。

　　公開(kāi)資料顯示，重慶醫(yī)藥前身為1950年成立的中國(guó)醫(yī)藥公司西南區(qū)公司，1993年，其作為試點(diǎn)股份有限公司，經(jīng)原重慶市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，定向募集設(shè)立。

　　此后，重慶醫(yī)藥曾先后在2000年、2011年、2013年多次謀劃在A股、H股上市，但均告失敗，上市進(jìn)程可謂一波三折。

　　中投顧問(wèn)研究總監(jiān)郭凡禮稱，重慶醫(yī)藥IPO曾遭遇國(guó)有資產(chǎn)重組、職工問(wèn)題得不到解決等多重阻力。“重慶醫(yī)藥之所以遭遇重重阻力，主要在于公司股權(quán)有瑕 疵，公司設(shè)立時(shí)出資時(shí)的股權(quán)分配、國(guó)有資產(chǎn)重組過(guò)程中的股權(quán)變動(dòng)、職工股權(quán)問(wèn)題未解決導(dǎo)致無(wú)法完全辦理股權(quán)手續(xù)以及土地房產(chǎn)等方面的問(wèn)題，都使得重慶醫(yī)藥 IPO困難重重。”

　　針對(duì)交易的相關(guān)詳情以及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者致電致函重慶醫(yī)藥，其企業(yè)文化辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)稱，目前能夠公布的消息均已通過(guò)公開(kāi)渠道進(jìn)行發(fā)布，暫時(shí)沒(méi)有更新的內(nèi)容告知，也不方便對(duì)記者所提具體問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)。

　　“重慶醫(yī)藥作為中國(guó)西南地區(qū)最大的醫(yī)藥企業(yè)，營(yíng)收規(guī)模在全國(guó)市場(chǎng)上也能躋身前十，其投資價(jià)值不言而喻，因此資本大佬紛紛布局重慶醫(yī)藥，待重慶醫(yī)藥上市 后，實(shí)現(xiàn)手中股權(quán)利益最大化。”郭凡禮表示，資本大佬紛紛布局，有助于提高資本市場(chǎng)對(duì)重慶醫(yī)藥的投資預(yù)期，為其謀一個(gè)好的發(fā)行價(jià)格，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，醫(yī)藥行業(yè)也 是一個(gè)資本密集型行業(yè)，大量資本聚集，為公司未來(lái)的擴(kuò)張、資本運(yùn)作創(chuàng)造了條件。

　　不過(guò)，根據(jù)《上市規(guī)則》，上市公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市，連續(xù)四年虧損將面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)。*ST建峰公告顯示，2014年度和2015年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為-36147.44萬(wàn)元和-36722.49 萬(wàn)元，公司目前已被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

　 　2016年 1~6 月，*ST建峰歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-31,217.07萬(wàn)元，根據(jù)公司出具的2016年前三季度的業(yè)績(jī)預(yù)告，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為 -50000萬(wàn)元，公司仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)，由于公司前三季度虧損額較大，且本次資產(chǎn)重組能否獲批及何時(shí)獲批均存在較大不確定性，公司2016年實(shí)現(xiàn)扭虧 為盈難度較大，也將給重慶醫(yī)藥的上市之路帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　此時(shí)的*ST建峰，將面臨巨大的“保殼”壓力。“若公司在2016年不能實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，將面臨著被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次交易可能存在被暫停、終 止或取消等風(fēng)險(xiǎn)。公司已針對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)對(duì)投資者進(jìn)行了充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。同時(shí)，公司本次交易中對(duì)可能存在的審批風(fēng)險(xiǎn)以及可能暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)投資者 進(jìn)行了特別風(fēng)險(xiǎn)提示。”*ST建峰回復(fù)本報(bào)記者稱。

　　而對(duì)于此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，*ST建峰表示，“本次重組系在貫徹落實(shí)深化國(guó)有企業(yè)改革的相關(guān)決策部署、積極響應(yīng)國(guó)家關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組等相關(guān)政策方針指導(dǎo)下實(shí)施的。通過(guò)本次重組公司將避免由于連續(xù)虧損導(dǎo)致的退市風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)上市公司全體股東利益。”