6月26日晚間，停牌三個月的天目藥業(yè)公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買葛德州、孫偉合計持有的德昌藥業(yè)100%股權(quán)，并募集配套資金。

　　天目藥業(yè)介紹，根據(jù)具有證券、期貨相關資格的評估機構(gòu)預估，擬購買資產(chǎn)預估值為3.6億元?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易雙方協(xié)商，本次交易標的資產(chǎn)作價初定為3.6億元。依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，發(fā)行股份支付對價金額為1.8億元，占全部收購價款的50%;現(xiàn)金對價金額為1.8億元，占全部收購價款的50%。

　　此外，本次交易擬向不超過10名特定投資者以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過1.8億元，不超過本次交易總金額的100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，用于支付收購標的資產(chǎn)的現(xiàn)金對價。

　　再次重組

　　天目藥業(yè)對此次重組似乎勢在必得。天目藥業(yè)表示，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如果出現(xiàn)募集配套資金未能實施或融資金額低于預期的情形，對于支付本次交易現(xiàn)金對價的不足部分，公司將自籌解決。

　　一位接近上述交易的人士向《證券日報》記者表示，天目藥業(yè)此前重組多次告吹，不過對于此次重組比較“樂觀”。此次收購如若成功，將提升公司的業(yè)績。

　　天目藥業(yè)公布的信息顯示，葛德州作為業(yè)績補償義務人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。

　　天目藥業(yè)表示，公司主營業(yè)務為藥品及相關保健品的銷售，最近幾年盈利能力較差。標的公司德昌藥業(yè)預計在未來幾年收入規(guī)模將持續(xù)增長，后續(xù)年度的盈利能力將穩(wěn)步提升。通過本次交易置入具有較強盈利能力的德昌藥業(yè)，將有利于提高上市公司盈利能力。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉實施后有關監(jiān)管事項的通知》的要求，上海證券交易所需對公司本次重大資產(chǎn)重組相關文件進行審核，自2017年6月27日起公司股票將繼續(xù)停牌，待取得上交所審核結(jié)果后另行通知復牌事宜。

　　與二股東保持溝通

　　天目藥業(yè)自2017年3月27日起因籌劃重大事項停牌。4月12日，公司進入重大資產(chǎn)重組程序，披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》。

　　值得一提的是，天目藥業(yè)此次重大資產(chǎn)重組被外界認為是針對連續(xù)舉牌方匯隆華澤的反收購措施。

　　上述交易前，天目藥業(yè)控股股東長城集團直接持有公司2986.64萬股，占公司總股本的24.63%，并通過長影增持一號資管計劃持有天目藥業(yè)319.36萬股份，占其總股本的2.62%，長城集團合計控制天目藥業(yè)27.25%股份，趙銳勇、趙非凡父子為公司實際控制人。而匯隆華澤持有天目藥業(yè)2435.57萬股，占上市公司總股份的比例為20%，為公司第二大股東。此前，匯隆華澤曾表示，擬繼續(xù)通過上海證券交易所大宗交易、集中競價交易方式繼續(xù)增持2%-5%股份。天目藥業(yè)的控制權(quán)在外界看來一觸即發(fā)。

　　天目藥業(yè)介紹，如若公司此次重組順利完成，購買資產(chǎn)發(fā)行股份后(不考慮募集配套資金)，長城集團直接與間接合計持有上市公司25.86%的股份，仍為公司控股股東。

　　那么，匯隆華澤是否會繼續(xù)增持天目藥業(yè)股份?長城集團是否會參與上述交易的配套融資以提升所持上市公司股份?

　　值得注意的是，就在上述重大資產(chǎn)重組方案公布之前，天目藥業(yè)發(fā)布了一則《關于控股股東股份質(zhì)押的公告》，公司控股股東長城集團將其持有公司的無限售流通股450萬股股份質(zhì)押給德邦證券股份有限公司，用于質(zhì)押授信，本次質(zhì)押股份占公司總股本的3.7%，質(zhì)押期限為一年，質(zhì)押雙方已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

　　天目藥業(yè)停牌前最后一個交易日的收盤價為32.89元/股，上述450萬股股票市值約1.48億元。而天目藥業(yè)此次配套融資對象暫未確定。天目藥業(yè)控股股東長城集團在重組前質(zhì)押股權(quán)引起市場關注。

　　對此，上述接近此次交易的人士向記者表示，控股股東長城集團是否參與此次定增尚未確定。不過，此次交易公司和匯隆華澤進行了深入的溝通，目前看比較樂觀。