譽(yù)衡藥業(yè)這次并購(gòu)步子邁的有點(diǎn)大……

12月19日晚間，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，其簽訂收購(gòu)框架協(xié)議，擬16億元收購(gòu)上海瑾呈信息科技（集團(tuán)）有限公司70%股權(quán)。瑾呈集團(tuán)專注于支付領(lǐng)域的市場(chǎng)端服務(wù)業(yè)務(wù)，為第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行商戶拓展并銷售POS終端設(shè)備，由此獲得收單平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的分潤(rùn)。瑾呈集團(tuán)2018年~2020年的承諾凈利潤(rùn)分別為3.5億元、5.5億元和9億元。公司股票將于12月20日復(fù)牌。

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瑾呈集團(tuán)是誰？

瑾呈集團(tuán)專注于支付領(lǐng)域的市場(chǎng)端服務(wù)業(yè)務(wù)，屬于第三方收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，為第三方支付機(jī)構(gòu)（包括但不限于中匯、拉卡拉、海科融通、付臨門）進(jìn)行商戶拓展并銷售POS終端設(shè)備，由此獲得收單平臺(tái)服務(wù)費(fèi)的分潤(rùn)。業(yè)務(wù)包括但不限于銀行卡收單業(yè)務(wù)、線上掃碼支付業(yè)務(wù)、銀聯(lián)快捷支付業(yè)務(wù)等，其中主營(yíng)為銀行卡收單業(yè)務(wù)的市場(chǎng)端服務(wù)業(yè)務(wù)。

瑾呈集團(tuán)是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)化第三方收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，由多家業(yè)內(nèi)資質(zhì)優(yōu)等的代理商組成，是行業(yè)內(nèi)第一批也是唯一一家成功運(yùn)作的代理商集團(tuán)模式。瑾呈集團(tuán)業(yè)務(wù)覆蓋全國(guó)24個(gè)省，擁有大量的商戶資源以及個(gè)人端用戶資源，擁有代理、直營(yíng)兩種模式的推廣渠道。

公告數(shù)據(jù)顯示，截止2017年10月31日，瑾呈集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.97億元，凈利潤(rùn)達(dá)到1.37億元。

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為何收購(gòu)？

譽(yù)衡藥業(yè)公告表示，主要是為公司培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)為未來戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的落地提供支持。

過去兩年，公司著力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，通過與藥明生物合作涉足生物藥領(lǐng)域及與京東邦能合作涉足慢病、大健康領(lǐng)域，初步完成了在轉(zhuǎn)型方向上的探索。為進(jìn)一步加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一方面，公司擬逐步剝離/出售部分與戰(zhàn)略方向不匹配的傳統(tǒng)制藥業(yè)務(wù)，集中資源加快生物藥領(lǐng)域布局（包括但不限于搭建生物藥平臺(tái)，加大年度投入金額，為生物藥團(tuán)隊(duì)建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制等）及大健康領(lǐng)域布局；另一方面，公司擬引入新的業(yè)務(wù)，培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

標(biāo)的公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的第三方收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，經(jīng)過多年的深耕細(xì)作，擁有豐富的合作商戶、廣泛的用戶基礎(chǔ)，具有較強(qiáng)的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力：交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的公司未來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)充滿信心，并作出了業(yè)績(jī)承諾。

如本次交易得以推進(jìn)，一方面，標(biāo)的公司高速的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)將提升公司的盈利能力，為公司與藥明生物合作開發(fā)的PD1項(xiàng)目的臨床研究、LAG3項(xiàng)目的臨床前研究以及加快推進(jìn)生物藥產(chǎn)品線的布局、生物藥戰(zhàn)略的落地提供充足持續(xù)的資金支持；另一方面，公司也可借助標(biāo)的公司的渠道、人力資源等優(yōu)勢(shì)，探索新銷售模式，為未來擬開展的大健康領(lǐng)域產(chǎn)品的落地奠定基礎(chǔ)。

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收購(gòu)方式

在滿足以下前提下，公司同意按照本協(xié)議約定受讓目標(biāo)公司70%股權(quán)：(1)目標(biāo)公司已經(jīng)持有其全部控股子公司100%股權(quán)；(2)轉(zhuǎn)讓方和目標(biāo)公司其他股東應(yīng)完成實(shí)繳目標(biāo)公司的全部注冊(cè)資本；(3)假設(shè)目標(biāo)公司2017年1月1日已經(jīng)持有其全部控股子公司100%股權(quán)，2017年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不低于1.8億，目標(biāo)公司現(xiàn)有全體股東同意按照本協(xié)議的約定出售其持有的目標(biāo)公司70%股權(quán)。

根據(jù)預(yù)溝通結(jié)果，公司收購(gòu)目標(biāo)公司70%股權(quán)的對(duì)價(jià)約為人民幣16億元，最終收購(gòu)價(jià)格將以公司聘請(qǐng)的有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，雙方另行協(xié)商確定。

目標(biāo)公司現(xiàn)有全體股東承諾，2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的目標(biāo)公司歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（“承諾凈利潤(rùn)”）為3.5億元、5.5億元和9億元。

譽(yù)衡藥業(yè)將在本協(xié)議簽署之日起5日內(nèi)支付不超過2億元保證金給轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶，該等保證金將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日轉(zhuǎn)為本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，剩余轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起10日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

目標(biāo)公司現(xiàn)有全體股東同意，如目標(biāo)公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)任一年度未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的（但上一年度超額完成的凈利潤(rùn)可用于彌補(bǔ)之后年度的凈利潤(rùn)），則目標(biāo)公司現(xiàn)有全體股東同意將其分別持有的目標(biāo)公司剩余30%的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給受讓方，并且將11億元彌補(bǔ)給受讓方。

但對(duì)于2020年度而言，該補(bǔ)償機(jī)制僅適用于當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未能達(dá)到當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%（包括之前年度超額完成的凈利潤(rùn)彌補(bǔ)的部分）的情形，如當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（包括之前年度超額完成的凈利潤(rùn)彌補(bǔ)的部分）達(dá)到或超過當(dāng)年承諾凈利潤(rùn)的80%的，則按三年累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總和與三年業(yè)績(jī)承諾期累積承諾凈利潤(rùn)差異占三年承諾凈利潤(rùn)總和的比例，相應(yīng)扣減目標(biāo)公司的估值，扣減金額由目標(biāo)公司現(xiàn)有全體股東首先以其分別持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給受讓方的方式進(jìn)行彌補(bǔ)（該等股權(quán)價(jià)值按照2020年度實(shí)際凈利潤(rùn)的12.7倍PE計(jì)算），若目標(biāo)公司現(xiàn)有全體股東持有的剩余30%的股權(quán)按照2020年度實(shí)際凈利潤(rùn)的12.7倍PE計(jì)算無法彌補(bǔ)的，則對(duì)于差額部分，由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式補(bǔ)足，但現(xiàn)金補(bǔ)足的金額不超過11億元。